作者：樊 彬

編輯：柏曉華

2020年5月，鶴壁海昌智能科技股份有限公司（下稱“海昌智能”）從天海汽車電子集團(tuán)股份有限公司（下稱“天海電子”）剝離，獨(dú)立發(fā)展。兩家公司從母子公司搖身一變成同一控制下的兄弟公司。

時(shí)移世換，天海電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)大變化，原共同實(shí)控人楊勇軍等7人持股比例跌落，廣州市國資委在2021年6月一躍成為新任實(shí)控人；海昌智能則仍由楊勇軍等7人控制。作為汽車線束產(chǎn)業(yè)鏈上下游的兩家企業(yè)，因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)協(xié)同性，雙方之間的關(guān)聯(lián)交易不斷。由此，同時(shí)闖關(guān)資本市場的兩家企業(yè)備受關(guān)注，交易公允性備受考驗(yàn)。

報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)股東參與議案表決

海昌智能是天海電子的上游供應(yīng)商，專注于線束裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。鑒于天海電子的競爭對手也是海昌智能的潛在客戶，出于市場拓展和發(fā)展戰(zhàn)略的考量，海昌智能脫離母公司天海電子。

2022年5月，海昌智能整體變更為股份有限公司，同年6月與國金證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，籌劃創(chuàng)業(yè)板上市事宜，后改道北交所。

在接受輔導(dǎo)后，作為擬IPO企業(yè)，海昌智能召開股東大會審議相關(guān)議案的流程卻出現(xiàn)了瑕疵。

2022年8月22日，本年度的第二次臨時(shí)股東大會召開，審議《關(guān)于鶴壁海昌智能科技股份有限公司董監(jiān)高人員2022年薪酬方案的議案》，其中關(guān)聯(lián)股東楊勇軍、汪培志進(jìn)行回避表決。

從海昌智能彼時(shí)的董監(jiān)高人員任職來看，在任董事會成員包含楊勇軍（實(shí)控人之一）、張景堂（實(shí)控人之一）、武錦濤、胡衛(wèi)升、劉菁，監(jiān)事會成員包括劉廣亮、汪培志、申振生，高管包括武錦濤、胡德超、易紅建、董碩果、朱新燕。

從股本結(jié)構(gòu)來看，海昌智能的控股股東是鶴壁聚仁企業(yè)管理有限公司（下稱“鶴壁聚仁”），直接持有海昌智能22.30%的股份，并作為鶴壁聚昌企業(yè)管理中心（有限合伙，下稱“鶴壁聚昌”）、鶴壁聚科企業(yè)管理中心（有限合伙，下稱“鶴壁聚科”）及鶴壁聚賢企業(yè)管理中心（有限合伙，下稱“鶴壁聚賢”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接控制海昌智能19.86%的表決權(quán)，合計(jì)支配公司表決權(quán)42.16%。楊勇軍、李德林、張景堂、申志福、覃洪、周萍、王燾等七人簽署一致行動協(xié)議，共同控制鶴壁聚仁。

鑒于關(guān)聯(lián)股東回避表決機(jī)制，在審議2022年董監(jiān)高人員薪酬方案的議案時(shí)，董事長楊勇軍（通過鶴壁聚仁間接持股，且直接持股5.57%）、監(jiān)事汪培志（直接持股7.50%）作為關(guān)聯(lián)股東回避相關(guān)議案的審議，但控股股東鶴壁聚仁及鶴壁聚昌、鶴壁聚科、鶴壁聚賢均未回避。

2023年6月，海昌智能股權(quán)變動，鶴壁聚科和鶴壁聚賢退出，由鶴壁聚仁擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的鶴壁聚弘企業(yè)管理中心（有限合伙，下稱“鶴壁聚弘”）、鶴壁聚禮企業(yè)管理中心（有限合伙，下稱“鶴壁聚禮”）加入。

2024年1月22日，海昌智能召開2024年第一次臨時(shí)股東大會，審議當(dāng)年度董事、監(jiān)事的薪酬方案。相較于2022年的董監(jiān)高人員名單，海昌智能僅董事會成員發(fā)生變動，實(shí)控人之一的張景堂辭去董事職務(wù)，新增實(shí)控人之一的李德林為董事。在議案表決中，關(guān)聯(lián)股東楊勇軍、鶴壁聚仁、鶴壁聚昌、鶴壁聚禮、鶴壁聚弘對2024年董事薪酬方案的議案進(jìn)行回避表決；關(guān)聯(lián)股東汪培志對2024年監(jiān)事薪酬方案的議案進(jìn)行回避表決。

海昌智能作為擬IPO企業(yè)，2022年和2024年召開的兩次臨時(shí)股東大會可參照《上市公司股東大會規(guī)則》（2022年修訂，2022年1月5日起施行）執(zhí)行，規(guī)則第三十一條提及，股東與股東大會擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

為何2022年8月在審議董監(jiān)高薪酬方案時(shí)，鶴壁聚仁、鶴壁聚昌、鶴壁聚科、鶴壁聚賢沒有作為關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行回避表決？此時(shí)，海昌智能已經(jīng)進(jìn)入輔導(dǎo)期。

根據(jù)此次IPO的首輪問詢回復(fù)，楊勇軍從2021年5月25日起直接持有海昌智能的股權(quán)（份），并直接參與公司股東（大）會且進(jìn)行表決，其余6名實(shí)控人因未直接持有公司的股份，不直接參與公司股東（大）會并進(jìn)行表決。張景堂在2023年8月辭任董事前，曾代表控股股東鶴壁聚仁以及鶴壁聚仁作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的合伙企業(yè)參加公司股東（大）會、董事會。

實(shí)控人楊勇軍和張景堂作為2022年的在任董事會成員，在審議相關(guān)薪酬議案時(shí)，鶴壁聚仁、鶴壁聚昌、鶴壁聚科、鶴壁聚賢卻未回避表決。這樣的情況在2023年重演。

2022年年度股東大會召開時(shí)（2023年6月19日），海昌智能審議《關(guān)于公司2023年度公司董事、監(jiān)事薪酬方案的議案》，也僅楊勇軍、汪培志進(jìn)行回避表決。

信息披露工作馬馬虎虎

然而，研究公開資料發(fā)現(xiàn)，海昌智能暴露出的問題不止于上述關(guān)聯(lián)方股東參與議案表決，在信披方面也頻頻出現(xiàn)疑點(diǎn)。

招股書披露，2022年和2023年海昌智能半自動壓接機(jī)的銷量分別為1,744臺、2,136臺，2023年比2022年多銷392臺。首輪問詢回復(fù)解釋，2023年度半自動壓接機(jī)的銷量大幅增加主要是因?yàn)楫?dāng)年海昌智能對比亞迪銷售半自動壓接機(jī)增加334臺。剔除對客戶比亞迪的銷量后，2022年和2023年海昌智能半自動壓接機(jī)的銷量分別為1,603臺、1,675臺。從以上信息可以計(jì)算得出，海昌智能2022年和2023年對比亞迪銷售半自動壓接機(jī)的數(shù)量分別是141臺、461臺，然而這兩個(gè)年度的銷量數(shù)據(jù)卻相差320臺，與前文所述的“334臺”并不吻合。

（截圖來自招股書）

（截圖來自首輪問詢回復(fù)）

再追溯此前新三板掛牌時(shí)的申報(bào)材料，海昌智能的信披矛盾也頗多。

外協(xié)廠商淇縣碩源機(jī)械加工廠（下稱“碩源機(jī)械”）成立于2016年11月，根據(jù)公轉(zhuǎn)書，2022年向海昌智能提供表面處理等服務(wù)的金額為8.43萬元，此供應(yīng)商非專門或主要為海昌智能服務(wù)。

供應(yīng)商碩源智能科技（鶴壁）有限公司（下稱“碩源科技”）成立于2022年3月，其前身為碩源機(jī)械。在新三板問詢回復(fù)中，海昌智能披露，2022年前十大主要供應(yīng)商中主要為公司服務(wù)的供應(yīng)商包括碩源科技及碩源機(jī)械，雙方的交易額達(dá)916.00萬元，占該供應(yīng)商當(dāng)期收入的比例達(dá)97.00%。

新三板問詢回復(fù)在披露鶴壁聚科、鶴壁聚賢的退出時(shí)間時(shí)，誤寫成“2024年6月”。

（截圖來自新三板問詢回復(fù)）

2025年4月，海昌智能曾發(fā)布公告，在梳理中發(fā)現(xiàn)前期會計(jì)差錯(cuò)，對2023年末未終止確認(rèn)的已背書尚未到期“迪鏈”債權(quán)憑證余額列報(bào)科目進(jìn)行重分類調(diào)整，僅涉及資產(chǎn)負(fù)債表中的“應(yīng)收賬款”與“應(yīng)收款項(xiàng)融資”科目。

對比新三板掛牌時(shí)的申報(bào)材料與此次IPO的申報(bào)材料，海昌智能在分析與關(guān)聯(lián)方天海電子交易所涉產(chǎn)品的毛利率時(shí)，部分?jǐn)?shù)據(jù)卻出現(xiàn)變動。

新三板問詢回復(fù)顯示，海昌智能分析對天海電子銷售產(chǎn)品的毛利率在主要客戶中的排名情況時(shí)提及，2022年其對前十名客戶銷售設(shè)備及設(shè)備備件的收入占該類產(chǎn)品收入的比例達(dá)75.41%，對前十名客戶銷售模具及模具備件的收入占該類產(chǎn)品收入的比例達(dá)68.51%；2023年對應(yīng)比例分別為73.73%、66.49%。

此次IPO的首輪問詢回復(fù)顯示，海昌智能依然針對上述問題進(jìn)行分析，其中，2022年海昌智能對前十名客戶銷售設(shè)備及其備件的收入金額占該類產(chǎn)品收入的比例調(diào)整為75.52%，對前十名客戶銷售模具及其備件的收入占該類產(chǎn)品收入的比例調(diào)整為68.72%。2023年，前十大客戶的設(shè)備及其備件的收入占比一致，但是模具及其備件的收入占比調(diào)整為66.54%。

日前，海昌智能已提交注冊，籌劃多年的上市藍(lán)圖近在咫尺，關(guān)系頗深的天海電子也進(jìn)入注冊階段，而誰會率先拿到批文上市，《民商財(cái)經(jīng)》將繼續(xù)關(guān)注。