作者：樊 彬

自去年6月遞交深交所創(chuàng)業(yè)板材料被受理后，廣州通則康威科技股份有限公司（下稱：通則康威）的IPO闖關(guān)之旅已推進(jìn)至問(wèn)詢階段，并于去年年底發(fā)布首輪問(wèn)詢回復(fù)。

通則康威成立于2019年，主要從事自主型號(hào)系列寬帶連接終端設(shè)備的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。最初設(shè)立時(shí)，其部分業(yè)務(wù)、人員來(lái)源于關(guān)聯(lián)方深圳市通則技術(shù)有限公司（下稱：深圳通則），如通則康威現(xiàn)任董事、高管單建新、王伍及陳玉等人均曾在深圳通則任職。深圳通則已于2023年注銷。注銷前，通則康威無(wú)償受讓原深圳通則持有的域名和兩項(xiàng)發(fā)明專利。

多處信披內(nèi)容仍待解

為了有效利用外部資源，提高生產(chǎn)效率，通則康威主要采取外協(xié)加工的生產(chǎn)模式。基于此，外協(xié)廠商的選擇和管理等成了公司的重要工作。一輪問(wèn)詢中，深交所要求通則康威結(jié)合主要外協(xié)加工廠的基本情況及選擇外協(xié)加工廠的標(biāo)準(zhǔn)等說(shuō)明企業(yè)是否存在對(duì)外協(xié)加工廠的過(guò)度依賴，通則康威回復(fù)稱不存在過(guò)度依賴的情形。

不過(guò)，在介紹外協(xié)廠商時(shí)，通則康威的信披準(zhǔn)確性存在疑點(diǎn)。一輪問(wèn)詢回復(fù)稱，深圳市微浦技術(shù)有限公司（下稱：微浦技術(shù)）成立于2021年，是通則康威在報(bào)告期內(nèi)（2022年至2025年6月30日，下同）的前五大外協(xié)加工廠之一。然而企信網(wǎng)顯示，微浦技術(shù)則成立于2011年，與問(wèn)詢回復(fù)披露的時(shí)間相差10年，不知是何原因?qū)е隆?/p>

深交所還關(guān)注到關(guān)聯(lián)方的具體情況，其中涉及通則康威現(xiàn)任副總裁陳玉控制的其他公司。陳玉持有睿優(yōu)科技有限公司（下稱：睿優(yōu)科技，注冊(cè)于香港）100%的股權(quán)，該公司主要從事直放站、室內(nèi)覆蓋系統(tǒng)產(chǎn)品的銷售。問(wèn)詢回復(fù)稱，睿優(yōu)科技與通則康威主營(yíng)業(yè)務(wù)雖然均屬于通信行業(yè)大類，但雙方不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且睿優(yōu)科技由陳玉原配偶嚴(yán)紅亮實(shí)際負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，不影響陳玉在通則康威的本職工作。

陳玉另有一家曾控制的公司——深圳市睿優(yōu)泰克科技開發(fā)有限公司（下稱：深圳睿優(yōu)）。據(jù)問(wèn)詢回復(fù)，深圳睿優(yōu)的經(jīng)營(yíng)范圍中包含無(wú)線接入設(shè)備，這與通則康威業(yè)務(wù)存在部分重疊。陳玉已于2025年對(duì)外轉(zhuǎn)讓深圳睿優(yōu)100%股權(quán)。

不過(guò)，企查查顯示，深圳睿優(yōu)的接手人為嚴(yán)茜，與睿優(yōu)科技的董事同名，不知是否是同一人。

問(wèn)詢回復(fù)又稱，報(bào)告期內(nèi)，深圳睿優(yōu)的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本及稅金均為0元，少量管理費(fèi)用系個(gè)人繳納社會(huì)保險(xiǎn)等支出，未實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在現(xiàn)實(shí)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。不過(guò)，深圳睿優(yōu)官網(wǎng)顯示，深圳睿優(yōu)在2023年參加了行業(yè)展會(huì)（Network X 2023展會(huì)）。據(jù)通則康威公眾號(hào)發(fā)布的歷史消息，通則康威也參與了Network X 2023展會(huì)，該展會(huì)是最全面的B2B通訊行業(yè)盛會(huì)，匯集了固定網(wǎng)絡(luò)、移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)和電信軟件領(lǐng)域的全球領(lǐng)導(dǎo)者。顯然，深圳睿優(yōu)在報(bào)告期內(nèi)未實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的信披要打上問(wèn)號(hào)。

（圖片截自域名信息備案管理系統(tǒng)）

（圖片截自深圳睿優(yōu)官網(wǎng)）

（圖片截自通則康威公眾號(hào)）

在披露另一關(guān)聯(lián)方深圳市凱通軟件有限公司（下稱：凱通軟件）相關(guān)情況時(shí)，通則康威的信披準(zhǔn)確性同樣令人懷疑。

招股書將凱通軟件與通則康威的關(guān)聯(lián)關(guān)系定義為“發(fā)行人董事、副總裁王伍曾持股40%并擔(dān)任執(zhí)行董事的企業(yè)，2025年2月退出并不再任職”。不過(guò)，凱通軟件與通則康威的關(guān)系似乎沒有這么簡(jiǎn)單。企信網(wǎng)公示的2023年、2024年工商年報(bào)顯示，凱通軟件的郵箱地址為hr01@gztozed.com，這與通則康威及關(guān)聯(lián)方的郵箱地址一致，后綴包括通則康威公司英文名稱（Tozed Kangwei Tech Co., Ltd）的一部分。

目前，凱通軟件實(shí)控人為宿新艷，其持有凱通軟件99.00%的股份。搜索企查查發(fā)現(xiàn)，宿新艷與深圳通則的歷史主要人員同名，不知是否是同一人。

（圖片截自企查查）

此外，通則康威的實(shí)控人侯玉清持有上海思爾芯技術(shù)股份有限公司3.7187%的股份，而申報(bào)材料未對(duì)該持股情況進(jìn)行披露被深交所問(wèn)及。思爾芯專注于集成電路EDA領(lǐng)域，此前在科創(chuàng)板IPO時(shí)因存在財(cái)務(wù)造假問(wèn)題被罰款400.00萬(wàn)元。

引用同行數(shù)據(jù)有瑕疵

除了關(guān)聯(lián)方信披準(zhǔn)確性存疑外，通則康威招股書中摘錄同行的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也存在瑕疵。

通則康威在報(bào)告期內(nèi)存在會(huì)計(jì)政策變更。招股書顯示，財(cái)政部于2024年12月6日發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第18號(hào)》（下稱：18號(hào)解釋），規(guī)定因不構(gòu)成單項(xiàng)履約義務(wù)的保證類質(zhì)量保證產(chǎn)生的預(yù)計(jì)負(fù)債，應(yīng)借記“主營(yíng)業(yè)務(wù)成本”等科目，貸記“預(yù)計(jì)負(fù)債”。企業(yè)首次執(zhí)行該解釋內(nèi)容時(shí)，如原計(jì)提保證類質(zhì)量保證時(shí)計(jì)入“銷售費(fèi)用”等的，應(yīng)按照會(huì)計(jì)政策變更進(jìn)行追溯調(diào)整，計(jì)入營(yíng)業(yè)成本。通則康威自2024年度起執(zhí)行該規(guī)定，并追溯調(diào)整了2022年度、2023年度的銷售費(fèi)用和營(yíng)業(yè)成本。

值得注意的是，通則康威在與可比公司對(duì)比財(cái)務(wù)指標(biāo)時(shí)“粗心大意”，以自身調(diào)整后的數(shù)據(jù)與可比公司調(diào)整前的原始數(shù)據(jù)作比較。

以可比公司中興通訊為例，其2024年年報(bào)顯示，公司按照18號(hào)解釋追溯調(diào)整了往年數(shù)據(jù)。調(diào)整后，中興通訊2023年主營(yíng)業(yè)務(wù)成本略有增加，計(jì)算得2023年主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率為41.99%。然而，通則康威招股書按照中興通訊調(diào)整前數(shù)據(jù)計(jì)算，將中興通訊2023年主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率披露為42.04%?！睹裆特?cái)經(jīng)》分析公開數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，通則康威對(duì)其他可比公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率的數(shù)據(jù)引用也存在類似的基準(zhǔn)不一致問(wèn)題，或需加以備注或修正。

（圖片截自中興通訊2024年報(bào)）

（圖片截自通則康威招股書）

上述數(shù)據(jù)口徑差異提及的可比公司——中興通訊，還與通則康威之間存在比競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系更值得關(guān)注的情況。

通則康威實(shí)控人、董事長(zhǎng)侯玉清于2021年接手單建新、王伍的部分股權(quán)并“空降”入職，其并非公司的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員。在加入通則康威之前，侯玉清曾長(zhǎng)期擔(dān)任高新興總裁、董事等要職。而高新興與中興通訊歷史上聯(lián)系緊密。2016年至2021年，高新興逐步收購(gòu)原中興通訊旗下子公司深圳市中興物聯(lián)科技有限公司，使之成為全資子公司。在2018年中興通訊受美制裁期間，原中興通訊高管樊曉兵離職后，即轉(zhuǎn)任高新興副總裁。

通則康威現(xiàn)任董事韓凌也有“中興系”背景。韓凌曾任中興通訊高級(jí)副總裁。在中興通訊受美制裁期間，韓凌離開中興通訊，又加入中興通訊前總裁趙先明創(chuàng)立的北京紅山信息科技研究院有限公司，擔(dān)任副總裁。2023年，韓凌加入通則康威。

在業(yè)務(wù)層面，報(bào)告期內(nèi)，中興通訊的下屬企業(yè)深圳市中興微電子技術(shù)有限公司及其子公司西安克瑞斯半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（下稱：中興微）持續(xù)位列通則康威前五大供應(yīng)商，為其供應(yīng)芯片，交易金額分別為6,814.82萬(wàn)元、6,512.12萬(wàn)元、8,093.96萬(wàn)元、2,771.57萬(wàn)元。一輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，隨著合作關(guān)系進(jìn)一步加深及采購(gòu)規(guī)模的擴(kuò)大，通則康威對(duì)中興微的采購(gòu)價(jià)格整體處于下降趨勢(shì)。