作者：樊 彬

3月11日，深交所主板IPO企業(yè)天海汽車電子集團股份有限公司（下稱“天海電子”）獲得注冊生效批文。

這條沖A路，天海電子歷時多年。2017年，天海電子從新加坡主板退市后快速與招商證券簽署輔導協(xié)議，并將戰(zhàn)略目標投向A股，公司在此期間經(jīng)歷業(yè)務剝離、易主等重大事項，沖A之路一走就走了8年。

天海電子目前集中于汽車線束、汽車連接器、汽車電子等汽車零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2025年經(jīng)會計師審閱的營業(yè)收入已接近160億元。面對亮眼的業(yè)績，天海電子對自身產(chǎn)品的行業(yè)地位表述卻呈現(xiàn)兩副面孔，一邊是招股書中自信稱“汽車線束業(yè)務收入排名第一、汽車連接器業(yè)務收入排名前三”，一邊在問詢回復環(huán)節(jié)謹慎回答“汽車線束業(yè)務收入排名第二、汽車連接器業(yè)務收入排名前五”，為何出現(xiàn)了這樣的披露差異？

問詢回復謹慎調(diào)整行業(yè)排名

據(jù)招股書，2022年至2025年1-6月（下稱“報告期”），天海電子主營業(yè)務收入分別為787,789.11萬元、1,111,278.96萬元、1,207,994.56萬元、622,151.78萬元，其中汽車線束和汽車連接器業(yè)務的合計收入各期占比均在97%以上。

開啟問詢前，天海電子在招股書中這樣分析汽車線束業(yè)務的市場地位：根據(jù)公開信息檢索，其將上市公司滬光股份、壹連科技、永鼎股份、大地電氣、得潤電子（主營業(yè)務包含汽車線束業(yè)務且單獨披露相關(guān)業(yè)務收入金額）五家企業(yè)列為可比對象。通過對比2024年度汽車線束銷售規(guī)模，天海電子得出結(jié)論，“公司汽車線束業(yè)務收入與目前主營自主汽車線束業(yè)務的A股上市公司相比，排名第一”。

再看汽車連接器業(yè)務的市場地位分析，天海電子將上市公司瑞可達、電連技術(shù)、徠木股份、勝藍股份、鼎通科技（主營業(yè)務包含汽車連接器業(yè)務且單獨披露相關(guān)業(yè)務收入金額）五家企業(yè)列為可比對象。在2024年度汽車連接器銷售規(guī)模排名中，天海電子位居第二，并稱“公司汽車連接器業(yè)務收入與目前主營汽車連接器業(yè)務的A股上市公司相比，排名前三”。

首輪問詢環(huán)節(jié)，交易所要求天海電子分析在不同細分領(lǐng)域的經(jīng)營規(guī)模及市場占有率，天海電子依然堅持此前關(guān)于行業(yè)排名的表述。在進入二輪問詢后，作為國內(nèi)自主汽車線束和汽車連接器行業(yè)第一梯隊企業(yè)的天海電子顯然謹慎起來，對自身行業(yè)地位的說辭發(fā)生了變化。

交易所在第二輪問詢中要求天海電子進一步說明與同行公司的經(jīng)營規(guī)模及排名比較。謹慎起見，天海電子增加可比對象，在汽車線束業(yè)務2024年度營收規(guī)模對比排名中，將主營業(yè)務包括汽車線束業(yè)務、但未單獨披露相關(guān)業(yè)務收入的立訊精密、永貴電器納入可比范圍。天海電子得出結(jié)論，“公司汽車線束業(yè)務收入與目前主營自主汽車線束業(yè)務的A股上市公司相比，排名第二。但需注意到，排名第一的立訊精密由于未單獨披露汽車線束業(yè)務收入，故選取其汽車互聯(lián)產(chǎn)品及精密組件（包括整車線束、整車連接器、電子電器類、智能座艙、智能輔助駕駛、智能底盤、動力系統(tǒng)）收入進行比較，因此其收入金額相對更大”。

在汽車連接器業(yè)務2024年度營收規(guī)模及排名的對比中，天海電子的可比對象增加至10家上市公司，其中立訊精密、中航光電、永貴電器等上市公司主營業(yè)務包括汽車連接器業(yè)務，但未單獨披露相關(guān)業(yè)務收入。天海電子稱，“公司汽車連接器業(yè)務收入與目前主營汽車連接器業(yè)務的A股上市公司相比，排名前五。但需注意到，排名第一的中航光電、第二的立訊精密由于未單獨披露汽車線束業(yè)務收入，故選取中航光電的電連接器及集成互連組件（包括防務領(lǐng)域、民用航空、無線基站、數(shù)據(jù)中心、新能源汽車等應用領(lǐng)域）收入、立訊精密汽車互聯(lián)產(chǎn)品及精密組件（包括整車線束、整車連接器、電子電器類、智能座艙、智能輔助駕駛、智能底盤、動力系統(tǒng)）收入進行比較，因此其收入金額相對更大”。

奇怪的是，天海電子在問詢環(huán)節(jié)調(diào)整的行業(yè)地位闡述內(nèi)容并未同步到后期更新的招股書中，最新公布的招股書注冊稿依然采用最初的結(jié)論，“公司汽車線束業(yè)務收入與目前主營自主汽車線束業(yè)務的A股上市公司相比，排名第一；公司汽車連接器業(yè)務收入與目前主營汽車連接器業(yè)務的A股上市公司相比，排名前三”。這樣差異化披露信息，是否存在誤導投資者？

此外，天海電子還存在其他信披方面的問題。

二輪問詢回復在披露汽車連接器業(yè)務排名時，其誤把“汽車連接器業(yè)務收入”寫成“汽車線束業(yè)務收入”。

（截圖來自二輪問詢回復）

首輪問詢回復中也出現(xiàn)相似情況。天海電子依據(jù)要求分析公司持股平臺的實際運行及變動情況，在分析持股平臺鶴壁聚科企業(yè)管理中心（有限合伙，下稱“鶴壁聚科”）2021年12月定向減資時，其解釋變動原因為“2021年11月天海電子引入外部投資機構(gòu)，鶴壁聚賢企業(yè)管理中心（有限合伙，下稱“鶴壁聚賢”）內(nèi)部股東間接轉(zhuǎn)讓部分或全部天海電子股權(quán)”，誤把“鶴壁聚科”寫成“鶴壁聚賢”。

《民商財經(jīng)》還注意到，天海電子的子公司經(jīng)營數(shù)據(jù)也出現(xiàn)了披露不一致的情況。根據(jù)招股書，子公司蕪湖天海電裝有限公司2024年經(jīng)審計的營業(yè)收入為191,194.35萬元，凈利潤為6,991.49萬元。據(jù)企信網(wǎng)，該子公司2024年的工商年報顯示，營業(yè)收入為195,835萬元，凈利潤為11,957萬元，其中凈利潤差額較大。不知此次IPO負責審計工作的信永中和所該如何解答近5,000萬元的差額？

（截圖來自企信網(wǎng)）

疑經(jīng)銷商關(guān)聯(lián)方使用“天海”字號

天海電子在產(chǎn)品銷售中存在經(jīng)銷模式，主要覆蓋旗下的汽車連接器產(chǎn)品。公司與經(jīng)銷商按年度簽署經(jīng)銷協(xié)議，且在協(xié)議中明確約定經(jīng)銷區(qū)域、銷售產(chǎn)品范圍及價格范圍、客戶開發(fā)方式、結(jié)算方式等權(quán)利與義務。報告期內(nèi)，公司共有五家經(jīng)銷商，分別為上海鶴壁電器有限公司（下稱“上海鶴壁”）、濟南天海電器有限公司、南京鶴壁天海電器有限公司、武漢鶴壁天海電器有限公司（下稱“武漢天海”）、廣州天海電器實業(yè)有限公司（下稱“廣州天海”，上海鶴壁控股子公司）。這五家經(jīng)銷商均為天海電子前員工設(shè)立。

其中，上海鶴壁是天海電子前員工李紅偉控股90%，另一自然人黃海萍持股10%。另外，李紅偉還持有武漢天海49%的股權(quán)，另一股東馮換防持股51%，其也是天海電子的前員工。

為便于經(jīng)銷業(yè)務開展，天海電子與五家經(jīng)銷商約定，其授權(quán)經(jīng)銷商在協(xié)議有效期內(nèi)在其公司名稱中使用“天海”字號和“THB”商標。當合作終止或天海電子取消經(jīng)銷商的經(jīng)銷資格時，該授權(quán)即刻終止。

企查查顯示，有一家使用“天海”字號的公司——儀征天海電線束有限公司（下稱“儀征天海”），其股東與天海電子前員工重名。從儀征天海的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，股東李紅偉、董勝啟、韓清燕分別持股60.00%、37.50%、2.50%。李紅偉與董勝啟與天海電子前員工同名。儀征天海成立于2000年，營業(yè)范圍為“汽車、摩托車插接件系列產(chǎn)品、家用電器線束產(chǎn)品、汽車配件、摩托車配件制造、銷售”。

（截圖來自企查查）

2017年12月，儀征天海注銷了旗下全資子公司儀征市江海汽車零件有限公司。儀征天海并未出現(xiàn)在天海電子的經(jīng)銷商名列，為什么會出現(xiàn)字號、股東重名的多種巧合？

截至發(fā)稿時，天海電子未能對上述情形給予解釋回復。