導(dǎo)語：形式上“安裝”的制度結(jié)構(gòu)，與組織實(shí)際運(yùn)作之間存在巨大鴻溝。

信息披露是上市公司的生命線。交通銀行的公告，讓投資者體驗(yàn)了一把什么叫“一字值千金”。

根據(jù)3月27日交通銀行（601328.SH）披露的《2025年度利潤分配方案公告》和更正內(nèi)容，原本應(yīng)為“每10股分配現(xiàn)金股利人民幣3.247元（含稅）”，卻被寫成了“每股分配現(xiàn)金股利人民幣3.247元（含稅）”，即把“每10股”誤寫成了“每股”。

這一處單位錯(cuò)誤，直接把市場對分紅規(guī)模的理解，從正常區(qū)間推到了失真區(qū)間。

以交通銀行883.64億股的總股本計(jì)算，若按錯(cuò)誤的“每股3.247元”派發(fā)，總分紅金額約2869.18億元。而正確的“每10股3.247元”，總分紅僅約286.92億元。二者差額高達(dá)約2582億元，甚至超過了交通銀行2025年全年凈利潤總額956億元。

作為總資產(chǎn)超15萬億的全球系統(tǒng)重要性銀行，面對如此明顯、離譜的錯(cuò)誤，交行并未在第一時(shí)間糾偏。

3月27日是周五，當(dāng)晚公告發(fā)出后，即使周末無法交易，3月28日至29日兩個(gè)完整的自然日內(nèi)，交行也沒有發(fā)布任何澄清或預(yù)警。直到3月30日周一晚間，也就是又一個(gè)完整交易日結(jié)束后，澄清公告才姍姍來遲。

圖源：交通銀行公告

也就是說，在周一整整一天的交易時(shí)段里，投資者始終在錯(cuò)誤信息的誤導(dǎo)下進(jìn)行交易決策。

周末與一個(gè)完整交易日，錯(cuò)誤信息一直未予澄清，從信息風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、內(nèi)部上報(bào)到應(yīng)急處置鏈條，整體呈現(xiàn)出遲緩步態(tài)。其“信息失真”的容忍窗口，顯然超出了任何一家大行應(yīng)有的標(biāo)準(zhǔn)。

對于國有大行而言，年度利潤分配方案是投資者關(guān)注的焦點(diǎn)，甚至是部分投資者買入“紅利低波”的邏輯起點(diǎn)。它既是財(cái)務(wù)結(jié)果的延伸，也是資本約束、股東回報(bào)和治理能力的綜合呈現(xiàn)。

交通銀行2025年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入2650.71億元，同比增長2.02%；歸母凈利潤956.22億元，同比增長2.18%；資產(chǎn)總額突破15.5萬億元，不良貸款率降至1.28%。在股東回報(bào)方面，交行已連續(xù)14年保持分紅比率超過30%。

業(yè)績穩(wěn)健，分紅連續(xù)，本應(yīng)是交行展示治理能力的契機(jī)，如今卻因一紙烏龍，讓投資者看到了光鮮數(shù)據(jù)背后治理效能的另一面。

從經(jīng)辦人起草、復(fù)核人校對、部門負(fù)責(zé)人審核，到合規(guī)部門審閱、董秘簽發(fā)、信息披露系統(tǒng)發(fā)布等多輪環(huán)節(jié)，任何一個(gè)環(huán)節(jié)都不應(yīng)允許基礎(chǔ)性錯(cuò)誤穿透而出，每一道審核都應(yīng)該構(gòu)成一道屏障。

財(cái)務(wù)條線負(fù)責(zé)測算，董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)流轉(zhuǎn)，法律合規(guī)負(fù)責(zé)審核，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)披露與把關(guān)，相關(guān)高管則對重大信息質(zhì)量負(fù)有最終管理責(zé)任。

而每一道防線都在事實(shí)上失效了。各個(gè)環(huán)節(jié)的簽字確認(rèn)不再是風(fēng)險(xiǎn)過濾，只是象征性地完成動(dòng)作，以證明“走過流程”?？瓷先訉釉O(shè)防的審核流程，淪為“儀式性合規(guī)”。

早在二十世紀(jì)初，德國社會(huì)學(xué)家馬克斯·韋伯（Max Weber）發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)代科層組織在追求理性化的過程中會(huì)出現(xiàn)一種“手段替代目的”的傾向，組織慢慢忘記了它最初要達(dá)成什么樣的目標(biāo)，反而沉溺于設(shè)計(jì)和管理那些本該服務(wù)于目標(biāo)的手段和系統(tǒng)。因?yàn)樵O(shè)計(jì)一套漂亮的管理流程，遠(yuǎn)比討論模糊的終極目標(biāo)要容易得多。

組織社會(huì)學(xué)新制度主義學(xué)派奠基人約翰·梅耶（John W. Meyer）和布萊恩·羅恩（Brian Rowan）將儀式性行為從個(gè)體層面拓展到組織層面。他們提出，很多組織在面對外部監(jiān)管壓力時(shí)，不去調(diào)整內(nèi)部運(yùn)作，而更傾向于在形式上“安裝”一套符合監(jiān)管要求的制度結(jié)構(gòu)，它們像神話一樣被講述、像儀式一樣被執(zhí)行，但其與組織實(shí)際運(yùn)作之間存在一條巨大鴻溝。

復(fù)核淪為形式，審查變?yōu)樯w章，制度便從屏障退化為布景。責(zé)任鏈條看上去完整，但到了真正需要有人承擔(dān)“最后一道閘門”職責(zé)的之時(shí)，卻沒有發(fā)揮作用。

交行曾在2025年12月的央行罰單回應(yīng)中，承諾“認(rèn)真舉一反三，不斷優(yōu)化長效機(jī)制，持續(xù)強(qiáng)化內(nèi)控合規(guī)管理”。但幾個(gè)月后，在信息披露這一與投資者利益直接掛鉤的領(lǐng)域，類似情況再次出現(xiàn)。

作為信披負(fù)責(zé)人的董秘何兆斌，對外給出的解釋是“校對不嚴(yán)”，截至目前尚未見到明確的內(nèi)部追責(zé)結(jié)果。

何兆斌于2023年6月起正式擔(dān)任交通銀行董秘，曾任國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)辦公室副主任、國務(wù)院農(nóng)村綜合改革工作小組辦公室副主任，以及財(cái)政部監(jiān)督檢查局副局長等職。

監(jiān)管出身的資深官員，其履職經(jīng)歷本應(yīng)賦予他遠(yuǎn)超一般董秘的合規(guī)敏感度與風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力，本應(yīng)比任何人都清楚信息披露的嚴(yán)肅性與后果的嚴(yán)重性。

2025年何兆斌從交通銀行獲得年薪合計(jì)87.8萬元（含社保、公積金等），持有交行A股9.67萬股，且根據(jù)香港上市規(guī)則參加了15小時(shí)以上的專業(yè)培訓(xùn)，還獲得了“2025年上市公司董事會(huì)秘書履職評價(jià)5A”評級及“杰出董秘”榮譽(yù)。

上市銀行在如此基礎(chǔ)、如此醒目的表述上失手，實(shí)際上等于把應(yīng)由治理結(jié)構(gòu)消化的問題，再次退回到一個(gè)事務(wù)性借口之中。這樣的說法，很難真正對投資者構(gòu)成一個(gè)像樣的解釋，也難以糾偏內(nèi)部治理。

近一階段，證監(jiān)會(huì)對上市公司信息披露責(zé)任人的要求正在明顯加碼。

2025年12月31日，證監(jiān)會(huì)就《上市公司董事會(huì)秘書監(jiān)管規(guī)則》（簡稱“規(guī)則”）公開征求意見，明確提出要細(xì)化董事會(huì)秘書在信息披露、公司治理、內(nèi)外部溝通等方面的職責(zé)，強(qiáng)調(diào)董秘協(xié)助董事會(huì)履行職責(zé)，進(jìn)一步做實(shí)其高管定位，尤其強(qiáng)化在信息披露和公司治理兩大領(lǐng)域的職責(zé)。

該“規(guī)則”是證監(jiān)會(huì)層面首部專門針對上市公司董秘的監(jiān)管規(guī)則。有專家指出，“規(guī)則”將董秘的定位從單純的“傳聲筒”提升到了“防火墻”的高度。

同月，證監(jiān)會(huì)亦發(fā)布《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（公開征求意見稿）》，提出要進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露監(jiān)管，通過健全內(nèi)部監(jiān)督制約、追責(zé)追償機(jī)制、禁止第三方配合造假等方式，多維度強(qiáng)化約束；同時(shí)，對實(shí)控人、董事、高管等“關(guān)鍵少數(shù)”的行為提出更明確規(guī)范。

兩份征求意見稿所體現(xiàn)出的監(jiān)管思路已經(jīng)相當(dāng)清楚，責(zé)任人從“公司”進(jìn)一步細(xì)化到“關(guān)鍵崗位”，并把違法違規(guī)之后的責(zé)任承擔(dān)，從模糊化、集體化，進(jìn)一步推向可識(shí)別、可追責(zé)、可處罰。

今年4月，證監(jiān)會(huì)正式啟動(dòng)上市公司治理專項(xiàng)行動(dòng)，聚焦八大領(lǐng)域，其中第一項(xiàng)便是提高董事會(huì)秘書履職能力，明確提出“督促董秘長期缺位的公司及時(shí)選聘，能力不合要求的依法更換”。

規(guī)則趨嚴(yán)之下，信披負(fù)責(zé)人如果被認(rèn)定未能勤勉盡責(zé)，存在被要求整改、出具警示函、監(jiān)管談話等監(jiān)管措施的可能。若進(jìn)一步認(rèn)定事件反映出較為明顯的內(nèi)部控制缺陷和主觀故意導(dǎo)致危害后果，向上行政處罰空間并非不存在。

2026年一季度，已有容百科技（688005.SH）（公司+董事長+董秘合計(jì)罰款950萬元）、亞輝龍（688575.SH）（合計(jì)罰款750萬元）、向日葵（300111.SZ）（合計(jì)罰款510萬元）等多家上市公司因誤導(dǎo)性陳述受到嚴(yán)厲處罰。將責(zé)任人從“公司”層面細(xì)化到“董事長+董秘”的具體追責(zé)，已成監(jiān)管標(biāo)配。

2024年杭州銀行曾出現(xiàn)過相似的表述錯(cuò)誤，把2023年度“每股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.52元”，誤寫成“每股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣5.20元”，隨后火速更正，并將之歸咎于“工作人員疏忽”。事件發(fā)生后不久，時(shí)任副行長兼董秘毛夏紅辭職。

交行過去幾年在財(cái)富管理和代銷業(yè)務(wù)中的若干爭議，同樣指向了“重流程、輕實(shí)質(zhì)”的深層問題。

而交行在財(cái)富管理和代銷業(yè)務(wù)上的數(shù)次爭議，則讓“重流程、輕實(shí)質(zhì)”的印象一再加深。

2023年12月，交通銀行廈門分行因基金銷售業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)控人員未取得從業(yè)資格、未將基金銷售保有規(guī)模和投資人長期收益納入考核評價(jià)體系，以及在向投資者銷售基金產(chǎn)品時(shí)，采用問卷方式了解投資者信息，但未向投資者了解收入來源、債務(wù)等財(cái)務(wù)狀況及投資相關(guān)經(jīng)歷等行為，違反了《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》，被采取責(zé)令改正措施。

2025年2月，交銀理財(cái)因理財(cái)產(chǎn)品信息披露不規(guī)范等問題被開出1750萬元巨額罰單，創(chuàng)下銀行理財(cái)子公司單筆罰款金額新高。

強(qiáng)調(diào)內(nèi)部流程是否走完，而不是投資者是否真正被充分告知、是否真正得到妥善保護(hù)；與給投資者可能帶來的實(shí)際損失輕描淡寫為“不便”，其實(shí)是一回事。

像一場典型的“述行矛盾”。

英國人類學(xué)家格雷戈里·貝特森指出，信息可以存在于言語的“內(nèi)容”和“關(guān)系”兩個(gè)層面上，當(dāng)這兩個(gè)層面的信息相悖時(shí)，就構(gòu)成了矛盾。

比如，交行的公告完成了“致歉”這個(gè)動(dòng)作，卻抽空了道歉應(yīng)有的真誠與對后果的承認(rèn)。語言在實(shí)施行為，但行為與事實(shí)之間橫亙著明顯矛盾。

對于銀行來說，投資者關(guān)系不是公關(guān)口徑，而是受托責(zé)任。上市銀行兼具金融機(jī)構(gòu)與資本市場主體雙重身份，其信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不只是監(jiān)管要求，也是市場信任的基礎(chǔ)。

一家銀行在財(cái)富產(chǎn)品銷售、基金適當(dāng)性管理、分紅公告等多個(gè)場景中反復(fù)出現(xiàn)類似問題，那么外界很容易形成一種更深層的判斷，即這家機(jī)構(gòu)在面對投資者時(shí)，首先考慮的是自身流程與自身秩序，而不是投資者權(quán)益的真實(shí)感受。

這種印象一旦固化，對其品牌與資本市場信用的侵蝕是深層的、漸進(jìn)的。“重形式、輕實(shí)質(zhì)”的文化一旦定型，修復(fù)成本將遠(yuǎn)超2582億元的數(shù)字錯(cuò)誤。

2025年12月19日，交通銀行被合計(jì)罰沒6783.43萬元，涉及11類違法行為，包括賬戶管理、清算管理、未按規(guī)定履行客戶身份識(shí)別義務(wù)、未按規(guī)定報(bào)送大額交易報(bào)告或者可疑交易報(bào)告等多個(gè)方面，十多名管理人員被同步追責(zé)，營運(yùn)與渠道管理、個(gè)人金融、普惠金融、風(fēng)險(xiǎn)管理、授信管理等多個(gè)條線均有人被罰。

進(jìn)入2026年后，交行多地分支機(jī)構(gòu)仍持續(xù)收到罰單，處罰覆蓋陜西、云南、金華、湖州、重慶、上海、福建、山東、鎮(zhèn)江、秦皇島等多地，問題橫跨固定資產(chǎn)貸款不審慎、流動(dòng)資金貸款管理不到位、員工行為管理不到位、賬戶管理、反洗錢、數(shù)據(jù)安全、網(wǎng)絡(luò)安全、金融統(tǒng)計(jì)等領(lǐng)域。

交行的整改節(jié)奏與監(jiān)管期待之間，仍然存在明顯落差。

從總行到分支行，從信息披露到產(chǎn)品銷售，從員工行為到內(nèi)控管理，從賬戶管理到客戶盡職調(diào)查，從數(shù)據(jù)安全到網(wǎng)絡(luò)安全到反洗錢，多個(gè)條線、多個(gè)區(qū)域、多個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)出現(xiàn)錯(cuò)誤的高頻化，已不屬于“點(diǎn)狀”失誤，而是一張覆蓋面極廣的合規(guī)“網(wǎng)狀”破口，也是整個(gè)機(jī)構(gòu)對投資者、對合規(guī)、對風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)知偏差的集中體現(xiàn)。

基礎(chǔ)制度沒有真正轉(zhuǎn)化為組織行為，責(zé)任要求沒有真正轉(zhuǎn)化為崗位敏感度。需要迅速識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、迅速上報(bào)問題、迅速啟動(dòng)糾偏時(shí)，組織也沒有表現(xiàn)出應(yīng)有的緊張感。

一套制度寫在紙面上是完整的，但落到執(zhí)行層面卻處處可以打折。這便是大銀行自上而下始終無法根治的深層病灶。

國有大行最核心的競爭力之一，是在復(fù)雜業(yè)務(wù)、龐大機(jī)構(gòu)和多層級組織之下，仍然能夠保持穩(wěn)定、精細(xì)、可靠的制度執(zhí)行定力，真正形成從高管到基層一致的責(zé)任文化。

對交行而言，這份穩(wěn)健的判斷，正面臨越來越嚴(yán)峻的驗(yàn)證。

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