作者：柏曉華

2023年6月，深圳核心醫(yī)療科技股份有限公司（下稱：核心醫(yī)療）首款商業(yè)化產(chǎn)品植入式左心室輔助系統(tǒng)Corheart®6上市。當(dāng)年，該產(chǎn)品為公司創(chuàng)造1,655.03萬元的營收。在此之前，公司并無營收，長期處于高投入的研發(fā)狀態(tài)。2024年核心醫(yī)療的營收較上年實現(xiàn)了高增長，營業(yè)收入為9,368.84萬元，2025年上半年營收為7,047.76萬元。隨著產(chǎn)品進(jìn)入商業(yè)化，公司虧損情況逐年收窄。

核心醫(yī)療雖然已實現(xiàn)營收，但處于商業(yè)化初期，公司規(guī)模小且公司從事的創(chuàng)新醫(yī)療器械的開發(fā)周期及產(chǎn)業(yè)化發(fā)展是一個長周期、高風(fēng)險、持續(xù)投入的過程，截至2025年6月30日，公司累計未分配利潤為-36,652.22萬元。此外，公司多款產(chǎn)品仍處于持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入階段。

為了緩解資金壓力，核心醫(yī)療擬登陸A股資本市場。2025年11月，核心醫(yī)療科創(chuàng)板上市申請獲上交所受理；今年3月底，其因申請文件中財務(wù)資料過期需補充提交而暫時中止審核。本次IPO，公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合、審計機(jī)構(gòu)為安永華明。

實控人親友曾享員工價入股

據(jù)申報稿，核心醫(yī)療前身深圳核心醫(yī)療器械有限公司（下稱：核心有限）于2016年8月成立。報告期內(nèi)（2022年至2025年1-6月），核心有限在改制前進(jìn)行了2次股份轉(zhuǎn)讓和2次增資。2023年3月，核心有限改制之后公司又進(jìn)行了3次股份轉(zhuǎn)讓和4次增資。

需要注意的是，查閱申報材料發(fā)現(xiàn)，核心醫(yī)療實控人的親友曾與員工享受同等股權(quán)激勵待遇，低價入股員工持股平臺，在時隔兩年后，該親友退出持股平臺。

據(jù)申報稿，基于未來長遠(yuǎn)發(fā)展考慮，核心醫(yī)療已建立對于激勵對象的中長期獎勵和約束機(jī)制，持續(xù)通過深圳心輔信息技術(shù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳心助信息技術(shù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙，下稱：深圳心助）、天津心成信息技術(shù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）三個持股平臺實施股權(quán)激勵計劃。

其中，2021年3月，余順周、周越輝簽署《合伙協(xié)議》，約定共同出資設(shè)立深圳心助。據(jù)一輪問詢回復(fù)，深圳心助設(shè)立時財產(chǎn)份額均為公司用于實施員工股權(quán)激勵的預(yù)留份額且均未實繳，前述工商登記安排不構(gòu)成激勵份額授予。

2021年8月，深圳心助召開合伙人會議并通過決議，合伙人周越輝將其持有的合伙企業(yè)認(rèn)繳出資額4.05263萬元轉(zhuǎn)讓至核心醫(yī)療實控人余順周；合伙人余順周將其持有的合伙企業(yè)認(rèn)繳出資額6萬元轉(zhuǎn)讓至蘇天風(fēng)。

一輪問詢回復(fù)在披露股權(quán)激勵計劃及實施情況時顯示，公司股權(quán)激勵計劃實施過程中，員工授予時間以《股權(quán)激勵協(xié)議》簽署時間為準(zhǔn)。因此，蘇天風(fēng)實際上于2021年3月通過深圳心助間接持有核心醫(yī)療股份。蘇天風(fēng)持有深圳心助6萬元出資額，支付對價為6萬元，單價為1元/出資額。而本次股權(quán)激勵參考的公允價值是公司2021年5月的增資價格，即61.69元/注冊資本。

據(jù)一輪問詢回復(fù)，蘇天風(fēng)系實際控制人親友，未在公司任職且已于2023年5月退出，已經(jīng)比照向?qū)嶋H控制人授予股權(quán)激勵確認(rèn)股份支付費用。蘇天風(fēng)曾通過員工持股平臺低價持股核心醫(yī)療并享受員工股權(quán)激勵同等待遇，與第四輪、第五輪、第六輪享受股權(quán)激勵的員工入股價格及參考公允價值一致，且蘇天風(fēng)非公司員工，不存在服務(wù)期和績效考核等條件。

據(jù)2020年8月實施的《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號——股權(quán)激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》相關(guān)內(nèi)容，股權(quán)激勵對象包括掛牌公司的董事、高管及核心員工。2021年時仍在實行的2018年修正版《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條規(guī)定，股權(quán)激勵對象包括董事、高管、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員以及對公司經(jīng)營業(yè)績及未來發(fā)展有直接影響的其他員工，還包括在上市公司擔(dān)任前述職務(wù)的外籍員工。

上述相關(guān)條文規(guī)定的股權(quán)激勵對象中并不包含實控人親友。

2023年2月，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》，其中增資或轉(zhuǎn)讓股份形成的股份支付的具體適用情形第三款明確：發(fā)行人的顧問或?qū)嶋H控制人/老股東親友(以下稱：當(dāng)事人)以低于股份公允價值的價格取得股份,應(yīng)綜合考慮發(fā)行人是否獲取當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)方的服務(wù)。發(fā)行人獲取當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)方服務(wù)的,應(yīng)構(gòu)成股份支付。實際控制人/老股東親友未向發(fā)行人提供服務(wù),但通過增資取得發(fā)行人股份的,應(yīng)考慮是否實際構(gòu)成發(fā)行人或其他股東向?qū)嶋H控制人/老股東親友讓予利益,從而構(gòu)成對實際控制人/老股東的股權(quán)激勵。

或是為了公司治理合規(guī)化，之后在2023年4月28日，深圳心助召開合伙人會議并通過決議，全體合伙人一致同意，蘇天風(fēng)因個人原因自愿退伙，并相應(yīng)減少對合伙企業(yè)的出資額6萬元，深圳心助出資額由81.0526萬元相應(yīng)變更為75.0526萬元。

投標(biāo)文件與申報材料數(shù)據(jù)矛盾

據(jù)中國政府采購網(wǎng)于2023年12月18日發(fā)布《浙江省國際技術(shù)設(shè)備招標(biāo)有限公司關(guān)于左心室輔助系統(tǒng)的成交結(jié)果公告》，公告顯示：核心醫(yī)療中標(biāo)了浙江大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬兒童醫(yī)院左心室輔助系統(tǒng)項目，中標(biāo)產(chǎn)品為植入式左心室輔助系統(tǒng)，產(chǎn)品型號為Corheart6。浙江大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬兒童醫(yī)院向其采購產(chǎn)品數(shù)量為3套，單價為58萬元/套，總價為174萬元。

（截圖來自中國政府采購網(wǎng)）

據(jù)一輪問詢回復(fù)，2023年至2024年，浙江大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬兒童醫(yī)院組織設(shè)立了終末期心衰學(xué)科發(fā)展研究。核心醫(yī)療作為醫(yī)療器械的提供方，經(jīng)雙方協(xié)商，通過直銷方式合計向該院銷5臺植入式左心室輔助系統(tǒng)。2023年度、2024年度，核心醫(yī)療分別實現(xiàn)收入102.65萬元、153.98萬元，占營業(yè)收入的比例分別為6.20%、1.64%，之后雙方交易變更為經(jīng)銷模式。

中國政府采購網(wǎng)在披露《浙江省國際技術(shù)設(shè)備招標(biāo)有限公司關(guān)于左心室輔助系統(tǒng)的成交結(jié)果公告》時，還披露了核心醫(yī)療投標(biāo)時簽署的《中小企業(yè)聲明函》（下稱：聲明函）。

（截圖來自中國政府采購網(wǎng)）

聲明函注釋顯示，從業(yè)人員、營業(yè)收入、資產(chǎn)總額企業(yè)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)填報上一年度數(shù)據(jù)，無上一年度數(shù)據(jù)的新成立企業(yè)可不填寫。

該聲明函的簽署日期為2023年12月18日，根據(jù)上述注釋，核心醫(yī)療填報的信息應(yīng)為2022年的數(shù)據(jù)。據(jù)該聲明函，核心醫(yī)療“上一年度”的年營業(yè)收入為3.06萬元，總資產(chǎn)為21,766.87萬元。

但是審計報告顯示，核心醫(yī)療2022年合并口徑資產(chǎn)總額為21,354.61萬元，母公司總資產(chǎn)為21,418.56萬元。該年度，核心醫(yī)療2022年合并口徑和母公司均無營收。

另外，申報稿中對于員工履歷信息披露或存在遺漏。

據(jù)申報稿，核心醫(yī)療現(xiàn)任副總、董秘周越輝曾于2019年5月至2023年3月在公司前身核心有限擔(dān)任運營總監(jiān)，未披露該任職期間內(nèi)有其他兼職經(jīng)歷。

（截圖來自企查查）

但據(jù)企查查，2021年12月至2022年11月，同名人周越輝還在核動醫(yī)療機(jī)器人（深圳）有限公司擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)，同時核心醫(yī)療實控人余順周于2022年3月參股了該公司。