《電鰻財(cái)經(jīng)》文/電鰻號(hào)

北京證券交易所消息，4月9日，北京貝爾生物工程股份有限公司(簡稱“貝爾生物”)收到第二輪問詢，問題涉及收入波動(dòng)合理性、毛利率變動(dòng)合理性等。5月11日，貝爾生物迫不及待發(fā)布了上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)措施預(yù)案(修訂稿)。

據(jù)了解，貝爾生物IPO之旅十分曲折：2020年7月13日公司創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理，僅經(jīng)歷一輪問詢便于2021年2月撤回申請。彼時(shí)深交所問詢函直指公司歷史沿革中的諸多敏感問題，包括國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序合規(guī)性、外資股東技術(shù)出資真實(shí)性，以及歷次股權(quán)變動(dòng)的稅務(wù)合規(guī)性。2024年1月，公司更換賽道轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，依然經(jīng)歷了兩次中止、兩次恢復(fù)。2026年3月17日，公司向北交所提交了關(guān)于恢復(fù)審核的申請。此次IPO能否順利完成?

還未上市已現(xiàn)業(yè)績下滑

今年4月9日，貝爾生物收到北交所的第二輪問詢函，對收入波動(dòng)合理性及核查充分性提出質(zhì)疑。

據(jù)招股書及問詢回復(fù)，貝爾生物2025年1-6月，營業(yè)收入下滑33.18%，扣非歸母凈利潤下滑57.18%，2025年第四季度業(yè)績回升、第四季度收入占比41.72%，2025年全年?duì)I業(yè)收入下滑10.59%，扣非歸母凈利潤下滑12.10%。另外，報(bào)告期各期經(jīng)銷商數(shù)量均超過2500家。2025年前十大經(jīng)銷商中，多家系2023年-2024年新設(shè)立、2024年-2025年新合作或2025年收入漲幅超過100%。報(bào)告期內(nèi)，取得進(jìn)銷存的經(jīng)銷商收入占比分別為48.72%、45.15%、61.41%，經(jīng)銷商庫存占經(jīng)銷收入比例分別為1.81%、1.13%、5.11%。值得質(zhì)疑的是，公司未搭建二級(jí)經(jīng)銷模式，但部分銷售鏈路中存在多級(jí)經(jīng)銷商的情形。公司以第三方物流提供的物流簽收記錄作為收入確認(rèn)依據(jù)。

貝爾生物收入波動(dòng)及業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)十分明顯，北交所就此要求貝爾生物按季度分析報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人收入、銷售數(shù)量變動(dòng)趨勢與疾控中心發(fā)布的相關(guān)數(shù)據(jù)、可比公司業(yè)績變動(dòng)趨勢是否一致及合理性。結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)、市場需求變動(dòng)，說明2025年各季度收入波動(dòng)、第四季度收入占比高的原因及合理性，與公司以前年度情況、可比公司收入季節(jié)性分布情況是否一致及原因。還對2025年經(jīng)銷收入下滑幅度低于直銷收入提出疑慮。要求公司 列示2025年前二十大經(jīng)銷商基本情況、合作年限、銷售收入及變化情況，是否存在注冊資本低、參保人數(shù)少、工商信息異常、業(yè)務(wù)依賴發(fā)行人的情況及合理性。結(jié)合合作背景、訂單獲取過程、終端客戶拓展情況，說明報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立或新合作即成為公司2025年前二十大經(jīng)銷商的商業(yè)合理性，毛利率、信用期、回款情況、期末庫存是否異常等。

招股書顯示，2022-2024年，貝爾生物的營收為2.75億元、4.13億元、3.76億元，凈利潤為4418.41萬元、1.49億元、1.40億元。2024年，已經(jīng)顯示出營收與凈利潤雙降的情況。

股份支付合規(guī)性受關(guān)注

《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)通過股權(quán)結(jié)構(gòu)梳理發(fā)現(xiàn)，IPO前，邵育曉直接持有公司1804.48萬股股份，占公司總股本的24.06%;同時(shí)，邵育曉通過其100.00%持股的萬德欣康間接持有公司1804.48萬股股份，占公司總股本的24.06%;邵育曉分別持有貝潤興泰29.65%、貝潤康泰40.02%的出資額，通過貝潤興泰及貝潤康泰間接持有公司127.751萬股股份，占其總股本的1.70%。綜上，邵育曉通過直接及間接方式持有公司3736.70萬股股份，占公司總股本的49.82%，為公司控股股東、實(shí)際控制人。

值得注意的是，貝爾生物創(chuàng)始人股東直接或間接低價(jià)增資，未確認(rèn)相關(guān)股份支付費(fèi)用合規(guī)性遭問詢。關(guān)于股份支付會(huì)計(jì)處理合規(guī)性方面，北交所要求貝爾生物：結(jié)合《指引2號(hào)》2-25增資或轉(zhuǎn)讓股份形成的股份支付相關(guān)要求，說明未對創(chuàng)始人股東直接或間接低價(jià)增資行為確認(rèn)相關(guān)股份支付費(fèi)用的合規(guī)性。說明2024年關(guān)于邵育曉受讓的退伙合伙人所持的合伙份額未再次授予部分歸屬于邵育曉的審議程序及有效性，相關(guān)會(huì)計(jì)處理的合理性。結(jié)合服務(wù)期認(rèn)定情況，說明歷史上增資或股份轉(zhuǎn)讓計(jì)提的股份支付費(fèi)用分?jǐn)偟臏?zhǔn)確性。

在回復(fù)文件中，保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師經(jīng)核查認(rèn)為： 2017年2月，創(chuàng)始人股東以低于股份公允價(jià)值的價(jià)格通過持股平臺(tái)增資入股，入股后所持股份比例未超過其增資前原持股比例，公司未確認(rèn)股份支付符合《指引2號(hào)》2-25增資或轉(zhuǎn)讓股份形成的股份支付相關(guān)要求規(guī)定;2024年關(guān)于邵育曉受讓的退伙合伙人所持的合伙份額未再次授予部分歸屬于邵育曉女士相關(guān)審議程序有效，會(huì)計(jì)處理合理;公司股份支付分?jǐn)偩哂袦?zhǔn)確性，符合《指引 2 號(hào)》《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》等相關(guān)要求。

研發(fā)多年墊底

研發(fā)費(fèi)用率方面，與同行相比，貝爾生物近兩年都處于“墊底”位置。

招股書顯示，2022年、2023年、2024年，公司研發(fā)費(fèi)用率分別為：9.43%、7.98%、8.79%，以上數(shù)據(jù)均低于同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率的平均水平(分別為10.73%、12.08%、13.31%)。今年3月份披露的2025年年報(bào)顯示，其研發(fā)費(fèi)用為3009.6萬元，與2024年的3303.5萬元相比，下降了8.90%。其研發(fā)費(fèi)用率也僅為8.96%，與上年相比沒有太大變化。

對于研發(fā)費(fèi)用率的墊底，貝爾生物的解釋是，主要系公司研發(fā)歷史悠久，具有近三十年的體外診斷行業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，依托免疫診斷檢測技術(shù)的深厚積淀，產(chǎn)品聚焦于免疫診斷領(lǐng)域，在呼吸道、優(yōu)生優(yōu)育、肝炎病毒、EB病毒、胃腸道、自身免疫等細(xì)分檢測領(lǐng)域，形成了完整的注冊證與產(chǎn)品壁壘，注冊證數(shù)量高于同行業(yè)可比公司均值。因此，公司目前的研發(fā)成果、產(chǎn)品體系可滿足目前公司布局的多個(gè)下游領(lǐng)域檢測需求，在此背景下，公司對前沿技術(shù)實(shí)施精準(zhǔn)開發(fā)布局，采取穩(wěn)態(tài)研發(fā)投入模式，因此公司研發(fā)費(fèi)用率與可比公司相比相對較低。

然而，這種解釋能消除人們的疑慮嗎?

貝爾生物的第一輪問詢中，北交所要求說明研發(fā)能力及創(chuàng)新特征。需要說明報(bào)告期內(nèi)開展的主要研發(fā)項(xiàng)目的名稱、項(xiàng)目主要負(fù)責(zé)人、研發(fā)費(fèi)用的支出及占比，相關(guān)項(xiàng)目已取得或擬取得的研發(fā)成果及其具體內(nèi)容;說明報(bào)告期內(nèi)構(gòu)成發(fā)行人收入主要來源的注冊證書/備案憑證的名稱、取得時(shí)間、對應(yīng)收入金額、數(shù)量占發(fā)行人各期末持有證書/憑證數(shù)量的比例;說明發(fā)行人主要注冊證書/備案憑證的取得過程、研發(fā)投入情況、到期后延續(xù)相關(guān)認(rèn)證所需履行的程序;說明發(fā)行人的研發(fā)策略、目標(biāo)與行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢、同行業(yè)可比公司是否一致等。

IPO恢復(fù)審核的貝爾生物，做好整改的準(zhǔn)備了嗎?是否能順利開展后續(xù)的上市流程?

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