編者按：監(jiān)管部門要求壓實中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任，上市公司違規(guī)被監(jiān)管處罰，承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任的保薦人一定會被追責(zé)么？其實不一定。需要具體問題具體分析。

本文結(jié)合國光電器的案例來探討保薦人在保薦期和持續(xù)督導(dǎo)期對于合規(guī)內(nèi)控的作用。

國光電器2026年5月22日公告稱，因涉及多項違規(guī)，公司及相關(guān)責(zé)任人被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

國光電器曾于2023年通過定向增發(fā)股票募資，申萬宏源證券承銷保薦為保薦人，持續(xù)督導(dǎo)期限至2025年12月31日。對照相關(guān)公告，保薦人是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任？

國光電器違規(guī)事宜拆解：時間跨度長，違規(guī)事項多

根據(jù)《關(guān)于對國光電器股份有限公司、陸宏達(dá)、何偉成、肖慶、王婕采取出具警示函措施的決定》（簡稱《決定書》）梳理，國光電器主要違規(guī)事宜時間線如下：

《決定書》顯示，國光電器的違規(guī)涉及事項較為廣泛，包括：未及時披露大額投資收益。

未完整披露公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)；未如實披露員工持股計劃資金來源及代持情況；賬外收付資金、核算收入費用；未及時披露關(guān)聯(lián)方交易。

從時間跨度來看，涉及的時間區(qū)間從2020年到2024年?？傮w而言，違規(guī)事項較多，時間跨度較長。

國光電器部分違規(guī)發(fā)生在國光電器2023年定增籌劃、發(fā)行以及發(fā)行完成之后的持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)。

比如，《決定書》所列：未及時披露大額投資收益，發(fā)生時間為2023年9月21日至2023年10月28日。

再比如，“未及時披露關(guān)聯(lián)方交易。一是公司2020年至2024年1-7月按照時任董事長陸宏達(dá)指示通過賬外賬累計支出918萬元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來，截至2024年12月，有關(guān)款項已全部退回。二是公司2020年至2023年通過賬外賬和供應(yīng)商累計向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)賬3091萬元，截至2025年4月末，有關(guān)款項已全部退回?！?/p>

國光電器2023年定增：保薦人為申萬宏源證券承銷保薦

相關(guān)公告顯示，國光電器于2023年籌劃向特定對象發(fā)行股票（簡稱“2023年定增”），募資總額約13.84億元，新增股份于2024年1月22日上市交易。

根據(jù)《國光電器股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票上市公告書》披露的內(nèi)容，主要時間節(jié)點如下標(biāo)：

公告顯示，本次定增保薦承銷費用合計約707.5萬元。

申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司為國光電器本次定增的保薦人兼聯(lián)席主承銷商，保薦代表人為廖妍華、葉強。其中，廖妍華時任申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司執(zhí)行總經(jīng)理。

申萬宏源證券承銷保薦的持續(xù)督導(dǎo)期至2025年12月31日截止。

對照上文監(jiān)管警示《決定書》中所列違規(guī)事件時間線可以發(fā)現(xiàn)，國光電器部分的違規(guī)事項發(fā)生在定增籌劃期、保薦期以及持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)。

關(guān)鍵的問題在于，國光電器的違規(guī)事項是否在督導(dǎo)范圍之內(nèi)？接下來對照相關(guān)監(jiān)管文件予以拆解。

對照監(jiān)管文件：內(nèi)控和關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性在督導(dǎo)范圍內(nèi)

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定：保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)：督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見。

監(jiān)管警示《決定書》明確指出，“未及時披露關(guān)聯(lián)方交易”，“2020年至2024年1-7月按照時任董事長陸宏達(dá)指示通過賬外賬累計支出918萬元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來”。

保薦人的職責(zé)

在國光電器的案例中，對于保薦人的討論大致可以從兩個維度來觀察，一是保薦期，一是持續(xù)督導(dǎo)期。翻閱持續(xù)督導(dǎo)期的相關(guān)公告，保薦人在相關(guān)《核查意見》中指出了關(guān)聯(lián)交易的問題。

保薦人《關(guān)于國光電器股份有限公司2024年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》指出“對國光電器2024年度內(nèi)部控制自我評價報告進(jìn)行了逐項核查。公司此前曾存在資金轉(zhuǎn)出到相關(guān)關(guān)聯(lián)方主體的情況，截至目前均已經(jīng)全額收回并已經(jīng)整改到位”。

這顯示出保薦人完成了相應(yīng)工作，并進(jìn)行了報告披露。

但是，翻閱保薦人2024年發(fā)布的《上市保薦書》發(fā)現(xiàn)，在風(fēng)險提示部分，并未提及公司合規(guī)風(fēng)險，相關(guān)內(nèi)容值得商榷。

《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于國光電器股份有限公司向特定對象發(fā)行股票并在主板上市之上市保薦書》的“發(fā)行人存在的主要風(fēng)險”部分一共提示了十項風(fēng)險，分別為：

1、貿(mào)易摩擦風(fēng)險；

2、匯率波動風(fēng)險；

3、原材料供應(yīng)及價格波動風(fēng)險；

4、經(jīng)營業(yè)績波動風(fēng)險；

5、客戶集中度風(fēng)險；

6、應(yīng)收賬款余額較高風(fēng)險；

7、存貨跌價風(fēng)險；

8、募投項目風(fēng)險；

9、攤薄即期回報的風(fēng)險；

10、股票價格波動風(fēng)險。

那么問題來了，根據(jù)監(jiān)管部門的監(jiān)管警示《決定書》，2020年至2024年，國光電器存在多項違規(guī)。涉及關(guān)聯(lián)交易、信息披露等諸多重要領(lǐng)域。保薦人為何在風(fēng)險提示的部分，沒有提及合規(guī)風(fēng)險？

固然不能要求保薦人未卜先知，但是例行提醒也不做么？亦或是認(rèn)為合規(guī)問題不屬于需要提示的“主要風(fēng)險”？

前車之鑒：多次被監(jiān)管處罰

作為申萬宏源證券的子公司，申萬宏源證券承銷保薦在業(yè)內(nèi)擁有舉足輕重的地位。但是，近年來，該公司承銷保薦的多個項目被監(jiān)管處罰，顯示出該公司合規(guī)水平有待提升。

2025年，國宏工具IPO申請并撤回，申萬宏源證券承銷保薦為保薦人。上交所因其在發(fā)行上市申請過程中，存在保薦職責(zé)履行不到位的情形。對公司及兩名責(zé)任給與紀(jì)律處分。

2024年12月，作為超毅網(wǎng)絡(luò)的主辦券商，因在在持續(xù)督導(dǎo)期間，未履行審慎核查義務(wù)等問題，申萬宏源證券承銷被出具警示函。

2024年11月，因在友聯(lián)盛業(yè)項目中，作為主辦券商 “未能勤勉盡責(zé)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)”被出具警示函。友聯(lián)盛業(yè)存在的問題包括：未履行掛牌公司收購信息披露義務(wù)、信息披露文件存在虛假記載、收購過渡期違規(guī)改選董事會等問題。

合規(guī)無小事。這給業(yè)界提了個醒，在當(dāng)前高度重視合規(guī)的環(huán)境下，券商確實有必要高度重視發(fā)行人的合規(guī)問題。這既是對項目負(fù)責(zé)也有利于保護(hù)自身的職業(yè)生涯。