本文來(lái)源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來(lái)源丨時(shí)代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

兩位實(shí)控人持股相當(dāng)，分歧否決機(jī)制暗藏決策僵局，一致行動(dòng)人認(rèn)定準(zhǔn)確性遭問(wèn)詢，珠海富士智能股份有限公司（下稱“富士智能”）的治理與合規(guī)隱憂浮現(xiàn)。

北交所官網(wǎng)顯示，富士智能的IPO申請(qǐng)于2025年12月獲受理，今年5月21日，該公司收到第二輪問(wèn)詢函，IPO進(jìn)程持續(xù)推進(jìn)。在第二輪問(wèn)詢函中，該公司一致行動(dòng)人認(rèn)定及實(shí)控人控制表決權(quán)比例準(zhǔn)確性的問(wèn)題成為北交所關(guān)注的焦點(diǎn)之一。

招股書(shū)顯示，截至招股書(shū)簽署日（2025年12月18日），富士智能沒(méi)有控股股東，但是形成了魯少洲和董春濤雙實(shí)控人的治理格局。具體而言，魯少洲和董春濤通過(guò)直接或間接控制該公司的股份比例分別為32.08%、31.39%，相互之間控制的比例較為接近。魯少洲和董春濤于2017年2月21日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，魯少洲及董春濤合計(jì)能夠有效控制富士智能63.47%的表決權(quán)，足以對(duì)該公司的股東會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，且能夠?qū)υ摴镜膶?shí)際經(jīng)營(yíng)決策、重大事項(xiàng)決策、人事任免等起控制作用，是其共同實(shí)控人。

需注意的是，在魯少洲和董春濤的《一致行動(dòng)協(xié)議》中，分歧解決機(jī)制暗藏決策僵局。第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，雙方約定分歧解決機(jī)制包括“如雙方在提出提案階段，經(jīng)充分溝通協(xié)商后無(wú)法形成一致意見(jiàn)的，則雙方放棄將該事項(xiàng)提交審議；如雙方在表決議案階段，經(jīng)充分溝通協(xié)商后無(wú)法形成一致意見(jiàn)的，則雙方針對(duì)分歧事項(xiàng)均投反對(duì)票，一致否決該項(xiàng)議案”。

換句話說(shuō)，魯少洲和董春濤的《一致行動(dòng)協(xié)議》約定的“分歧即否決”機(jī)制，可能埋下了治理缺陷的“雷”。在第二輪問(wèn)詢函中，北交所要求富士智能說(shuō)明實(shí)控人一致行動(dòng)協(xié)議約定的糾紛解決機(jī)制（提案階段放棄、表決階段一致否決）能否確保共同實(shí)控人內(nèi)部形成一致意見(jiàn)、是否可能因無(wú)法形成有效提案或及時(shí)作出表決導(dǎo)致公司治理失效或決策停滯；結(jié)合其股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則，分析說(shuō)明共同實(shí)控人是否已建立有效的分歧或糾紛解決機(jī)制、是否形成有效的一致行動(dòng)關(guān)系。

此外，富士智能未將魯少洲和董春濤持股的胞兄弟認(rèn)定為實(shí)控人的一致行動(dòng)人，其準(zhǔn)確性遭到北交所的問(wèn)詢。

第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，魯少行和董春江均持有富士智能1.96%的股權(quán)。其中，魯少行為魯少洲的胞兄，董春江為董春濤的胞弟。另外，最近兩年，魯少行任富士智能行政后勤部主管，主要負(fù)責(zé)行政后勤管理工作；董春江任富士智能全資子公司臺(tái)山市富廣金屬科技有限公司（下稱“臺(tái)山富廣”）生產(chǎn)部主管，主要負(fù)責(zé)臺(tái)山富廣的沖壓生產(chǎn)管理工作。報(bào)告期內(nèi)魯少行、董春江的任職情況未發(fā)生變動(dòng)。

在第一輪問(wèn)詢函中，北交所要求富士智能說(shuō)明未將魯少行和董春江認(rèn)定為共同實(shí)控人的原因及合理性，是否存在規(guī)避限售要求、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易核查的情形等。

富士智能在第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件中稱，魯少行、董春江二人雖為實(shí)控人的近親屬并持有公司股份，但所持股份比例均未達(dá)到5%且未在公司擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策無(wú)法施加重大影響，且其二人不存在與公司實(shí)控人簽署一致行動(dòng)協(xié)議或存在類似安排。因此，未將魯少行和董春江認(rèn)定為公司的共同控制人符合公司實(shí)際情況，認(rèn)定合理。

而在第二輪問(wèn)詢函中，北交所要求富士智能說(shuō)明魯少行、董春江是否與其實(shí)控人構(gòu)成法定的一致行動(dòng)關(guān)系。

時(shí)代商業(yè)研究院注意到，已于今年3月30日獲得北交所注冊(cè)批文的龍辰科技（湖北龍辰科技股份有限公司），在第二輪問(wèn)詢回復(fù)文件中也曾將實(shí)控人林美云的胞弟林衛(wèi)良排除在其一致行動(dòng)人之外。然而，在龍辰科技上會(huì)前不久，該公司又將林衛(wèi)良追認(rèn)為林美云的一致行動(dòng)人。

可見(jiàn)，由于實(shí)控人存在規(guī)避限售要求、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易核查等風(fēng)險(xiǎn)，北交所對(duì)實(shí)控人及其一致行動(dòng)人認(rèn)定的審核較為嚴(yán)格。因此，時(shí)代商業(yè)研究院認(rèn)為，結(jié)合過(guò)往案例來(lái)看，對(duì)于富士智能來(lái)說(shuō)，如何準(zhǔn)確認(rèn)定實(shí)控人的一致行動(dòng)人，將是其上會(huì)前面臨的一大考驗(yàn)。

4月23日、5月27日，就公司控制權(quán)穩(wěn)定性、實(shí)控人一致行動(dòng)人認(rèn)定準(zhǔn)確性等問(wèn)題，時(shí)代商業(yè)研究院向富士智能發(fā)送郵件并致電詢問(wèn)，該公司表示“請(qǐng)以招股書(shū)等公開(kāi)信息為準(zhǔn)”。

（全文1650字）

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