《電鰻財(cái)經(jīng)》電鰻號/文

6月4日，廣東中塑新材料股份有限公司(下稱“中塑股份”)將迎來創(chuàng)業(yè)板IPO上會(huì)大考?！峨婗犡?cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，該公司招股書存在很多疑點(diǎn)，尤其是“一股獨(dú)大”、違規(guī)生產(chǎn)、新增最大客戶交易一年后突然退出等異常情況備受關(guān)注。

帶傷上陣的中塑股份，會(huì)迎來怎樣的拷問?

“一股獨(dú)大”背后有玄機(jī)

據(jù)中塑股份招股書，股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，朱懷才、鄧蓮芳夫婦系中塑股份的共同實(shí)際控制人，二人合計(jì)控制公司73.2551%的股份。其中，朱懷才直接持有中塑股份55.2365%的股份，并通過眾行致遠(yuǎn)控制公司9.0093%的股份，鄧蓮芳直接持有公司9.0093%的股份。

此外，朱懷才的胞兄朱懷玉直接持有6.0874%的股份，并與朱懷才夫婦構(gòu)成法定一致行動(dòng)關(guān)系。朱懷才本人擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，鄧蓮芳任董事及資材部長，朱懷玉則擔(dān)任董事及總經(jīng)辦副總經(jīng)理。

值得注意的是，朱懷才、朱懷玉與外部投資方湯際瑜、中小擔(dān)創(chuàng)投、洛盈華盛、粵科新材、粵科華僑、瑞浩中塑等均簽署過包含回購條款的對賭協(xié)議。盡管相關(guān)協(xié)議目前約定特殊投資條款已終止，但若公司本次上市申請出現(xiàn)不予受理、終止審核、不予審核通過/注冊、主動(dòng)撤回或其他原因?qū)е伦罱K未能成功上市的情形，這些對賭條款將恢復(fù)法律效力。

中塑股份提示稱，雖然公司已建立完善的公司治理框架以約束實(shí)際控制人的行為，但若未來公司實(shí)際控制人利用其控股地位，對公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營決策、人事安排、關(guān)聯(lián)交易、利潤分配等重大事項(xiàng)實(shí)施不當(dāng)干預(yù)，可能對公司及其他股東的利益產(chǎn)生不利影響。

股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。如此一來，公司很容易出現(xiàn)任人唯親，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?

違規(guī)生產(chǎn)卻視而不見

值得注意的是，中塑股份的違規(guī)生產(chǎn)卻成為家常便飯。

中塑股份招股書顯示，公司存在搭建臨時(shí)結(jié)構(gòu)物行為瑕疵引致責(zé)令整改風(fēng)險(xiǎn)。中塑股份表示，公司基于貨物臨時(shí)倉儲(chǔ)需要，于東莞工廠搭建了部分鐵皮房等結(jié)構(gòu)物。公司土地及建筑物出租方已知悉并同意公司搭建前述結(jié)構(gòu)物，但該搭建行為未取得臨時(shí)建設(shè)工程規(guī)劃許可。根據(jù)廣東省有關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，公司面臨責(zé)令限期改正并被處以不超過建設(shè)工程造價(jià)百分之十的罰款的風(fēng)險(xiǎn)。若公司未能找到替代倉庫或未能整體搬遷至東莞市洪梅鎮(zhèn)新建廠房，公司可能無法及時(shí)消除前述搭建結(jié)構(gòu)物的影響，面臨被責(zé)令整改及罰款的風(fēng)險(xiǎn)。

另需注意的是，中塑股份曾存在取得相關(guān)批復(fù)、驗(yàn)收前存在從事生產(chǎn)活動(dòng)的情形。

據(jù)招股書，因公司生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，產(chǎn)量持續(xù)增長，但未能及時(shí)辦理環(huán)境影響評價(jià)手續(xù)，導(dǎo)致存在未批先建、未驗(yàn)先投的情形。針對上述情況，公司積極整改，根據(jù)環(huán)保相關(guān)法律法規(guī)及生態(tài)環(huán)境主管部門的要求，對生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目按照實(shí)際產(chǎn)能履行了改擴(kuò)建、第二次改擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評相關(guān)手續(xù)。公司于2022年10月取得第二次改擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評批復(fù)，并于2023年5月通過環(huán)保驗(yàn)收。經(jīng)第二次改擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評驗(yàn)收完成后，公司因超產(chǎn)能生產(chǎn)導(dǎo)致的未批先建、未驗(yàn)先投問題已得到整改。

與此同時(shí)，中塑股份稱，因公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、未來產(chǎn)量增長預(yù)期考慮及終端客戶要求，公司使用PCR-PC顆粒等符合環(huán)保要求的再生塑料替代部分新料PC顆粒進(jìn)行生產(chǎn)。根據(jù)《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)分類管理名錄》要求，以再生塑料為原料生產(chǎn)的，應(yīng)編制環(huán)境影響報(bào)告書。公司在取得相關(guān)環(huán)評批復(fù)驗(yàn)收前已利用再生塑料進(jìn)行生產(chǎn)活動(dòng)，存在因使用再生塑料生產(chǎn)導(dǎo)致未批先建、未驗(yàn)先投的問題。公司于2024年6月取得第三次改擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評批復(fù)，并于2024年8月通過環(huán)保驗(yàn)收。經(jīng)第三次改擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評驗(yàn)收完成后，公司因產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)致的未批先建、未驗(yàn)先投問題已得到整改。

此外，招股書披露，公司及子公司江西中塑存在未按規(guī)定及時(shí)取得排污許可證的情況，違反《排污許可管理?xiàng)l例》第三十三條規(guī)定，但已完成整改。報(bào)告期初至今公司及子公司日常排污監(jiān)測已達(dá)標(biāo)，不存在超越排污許可證范圍排放污染物等情況。

種種違規(guī)生產(chǎn)，顯示出公司的內(nèi)控的諸多漏洞。

新增最大客戶交易一年后退出

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，2023年，一家注冊資本僅50萬元、成立僅兩年的小型貿(mào)易商——余姚市科的新材料有限公司(下稱“余姚科的”)，以5364.37萬元的交易額成為中塑股份當(dāng)年第一大客戶。但2024年該客戶交易額同比大幅下滑至711.06萬元，2025年一季度交易額已歸零。一個(gè)“曇花一現(xiàn)”的大客戶引來市場對公司的諸多猜忌。

招股書數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年及2025年一季度，中塑股份向余姚科的的銷售收入分別為0元、5364.37萬元、711.06萬元及0元。2023年，余姚科的成為中塑股份第一大客戶，銷售占比達(dá)9.99%;2024年，該客戶退出公司前五大客戶(其中第五大客戶銷售占比低至2.93%)，2025年前五大客戶依然不見余姚科的(其中第五大客戶銷售占比僅1.99%)。

招股書披露，公司2023年高性能工程材料收入較2022年增加 5.29%，收入提升主要系公司開拓家居家電及儲(chǔ)能領(lǐng)域新客戶新產(chǎn)品所致。銷量方面，2023年銷量同比增加28.99%，其中，家居家電領(lǐng)域因海外市場廚電需求大增，公司導(dǎo)入客戶余姚科的，新增銷售用于廚電外殼的改性PET塑料產(chǎn)品銷售。余姚科的為報(bào)告期內(nèi)公司前五大客戶中唯一新增客戶，結(jié)合工商信息來看，該企業(yè)成立后短期內(nèi)便成為公司第一大客戶。中塑股份在問詢回復(fù)中解釋，“2023年6月，下游生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)對余姚科的改性PET材料的需求增長較快，余姚科的為貿(mào)易商，其原有供應(yīng)商的PET材料供應(yīng)能力無法滿足余姚科的的需求，而公司PET產(chǎn)品產(chǎn)能充足、價(jià)格較低、產(chǎn)品性能及賬期等方面均具有優(yōu)勢，余姚科的遂導(dǎo)入中塑股份作為其供應(yīng)商。”

對余姚科的銷售收入2023年大幅增長、2024年后大幅下滑，中塑股份將這種劇烈下滑解釋為“余姚科的受下游需求、自身經(jīng)營狀況變動(dòng)和商業(yè)利益考慮”的綜合結(jié)果。

敏感的投資者注意到，該客戶交易額快速大幅下滑，與中塑股份此前關(guān)于合作“可持續(xù)”的表述存在差異。在新三板掛牌審核問詢回復(fù)中，中塑股份被要求說明與主要貿(mào)易商客戶合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性。公司當(dāng)時(shí)表示：“2024年1—6月，公司與報(bào)告期內(nèi)主要貿(mào)易商客戶余姚科的、易蔓新材料、伊能通等均存在持續(xù)銷售，公司與貿(mào)易商的合作具有可持續(xù)性。”2024年上半年公司仍認(rèn)為合作具有可持續(xù)性，但全年交易額即出現(xiàn)大幅下滑。上述數(shù)據(jù)與前期關(guān)于“可持續(xù)性”的表述存在明顯差異。

此外，中塑股份實(shí)控人還曾持股與上述客戶相近名稱企業(yè)，實(shí)控人親屬與客戶體系內(nèi)人員曾存在資金拆借。

實(shí)控人曾持股相似公司并資金拆借

從時(shí)間上看，余姚科的這家成立僅兩年的小型貿(mào)易商，卻在2023年“精準(zhǔn)卡位”成為中塑股份第一大客戶。尤為注意的是，與之名稱相近、地址相似的“余姚市科的工程塑料有限公司”已于前一年注銷。兩家公司主體不同，但名稱相近、地址相近、行業(yè)相同。在招股書中，中塑股份第一大客戶余姚科的的全稱是余姚市科的新材料有限公司。一個(gè)是工程塑料，一個(gè)是新材料，名稱相近。

企查查信息顯示，余姚市科的工程塑料有限公司成立于2003年，已于2022年11月注銷。該注銷主體注銷前法定代表人為穆鴻偉，經(jīng)營范圍包括塑膠原料及制品、化工產(chǎn)品及助劑的批發(fā)、零售。余姚市科的新材料有限公司的注冊地址與已注銷的余姚市科的工程塑料有限公司地址相近，均位于浙江省余姚中國塑料城國際商務(wù)中心。變更記錄顯示，2007年1月，余姚市科的工程塑料有限公司法定代表人由朱懷才變更為路家振，朱懷才同時(shí)從投資人中退出，退出前持股30%。招股書顯示，中塑股份的實(shí)際控制人為朱懷才、鄧蓮芳夫婦，朱懷才擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理。

中塑股份在新三板掛牌審核問詢回復(fù)中曾承認(rèn)了這層歷史聯(lián)系：“歷史上，公司實(shí)際控制人朱懷才與貿(mào)易商客戶余姚科的體系內(nèi)關(guān)聯(lián)自然人劉興良、穆鴻偉，針對同一已注銷主體存在前后投資但時(shí)間不重疊的情況。”主辦券商、會(huì)計(jì)師、律師已就該事項(xiàng)進(jìn)一步訪談確認(rèn)，“劉興良、穆鴻偉受讓股權(quán)系其個(gè)人獨(dú)立投資決策，與朱懷才無關(guān)聯(lián)”。

公司在回復(fù)問詢時(shí)稱：“朱懷才及其近親屬與貿(mào)易商客戶余姚科的體系內(nèi)關(guān)聯(lián)自然人劉興良及其相關(guān)方存在短期資金拆借情況。”公司稱：“主辦券商、會(huì)計(jì)師已就該事項(xiàng)進(jìn)一步訪談確認(rèn)并取得有關(guān)支持性文件，該等拆借系基于股票投資、購房等個(gè)人需求，截至報(bào)告期末已全部結(jié)清。”

對于是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，中塑股份表示：“公司與主要貿(mào)易商客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”余姚市科的工程塑料有限公司的業(yè)務(wù)同樣涉及工程塑料批發(fā)零售，與余姚科的當(dāng)前經(jīng)營業(yè)務(wù)高度重疊。余姚科的為貿(mào)易商，終端客戶為家電品牌廠商的代工廠，余姚科的采用自提方式，從公司采購的產(chǎn)品大部分直接發(fā)往其下游客戶。

市場高度質(zhì)疑，中塑股份通過一家成立僅數(shù)月的新主體向公司大額采購，以規(guī)避關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形?公司報(bào)告期內(nèi)交易的可持續(xù)性與真實(shí)性如何?公司在回復(fù)問詢時(shí)稱實(shí)控人與余姚科的體系內(nèi)的劉興良及相關(guān)方存在短期資金拆借。既然不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，為何會(huì)有頻繁的個(gè)人資金往來?這些資金拆借的具體背景是什么?是否與2023年的業(yè)務(wù)合作存在時(shí)間上的重疊或關(guān)聯(lián)?

中塑股份IPO即將上會(huì)，其能否在持續(xù)的監(jiān)管審視和市場考驗(yàn)中交出真正的成績單，前路并不平坦。如何保護(hù)好投資者利益，是朱懷才需要考慮的問題。

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