本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：管越

并購標(biāo)的第一年業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，收購方未對(duì)其商譽(yù)計(jì)提減值，這合理嗎？

——面對(duì)監(jiān)管的問詢，三佳科技（600520.SH）的解釋是商譽(yù)減值測(cè)試的指標(biāo)“符合當(dāng)前市場環(huán)境、公司經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展情況等”，未計(jì)提具有合理性。

作為一家曾在資產(chǎn)減值上“跌過跟頭”，最終被定性為“虛假記載”被處罰的上市公司，三佳科技對(duì)其收購的資產(chǎn)似乎十分自信。然而，三佳科技的監(jiān)管問詢函回復(fù)公告中，還有一些值得商榷、令人疑惑的地方。

針對(duì)這些問題，時(shí)代周報(bào)記者6月5日下午聯(lián)系到三佳科技董秘夏軍，并向其發(fā)送采訪提綱，截至發(fā)稿暫未獲得答復(fù)。

業(yè)績承諾核算標(biāo)準(zhǔn)到底是什么？

三佳科技收購的資產(chǎn)是安徽眾合半導(dǎo)體科技有限公司（下稱“眾合半導(dǎo)體”），天眼查顯示其成立于2022年6月，位于安徽省合肥市，主營半導(dǎo)體封裝設(shè)備及配套模具的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括120T/180T/200T全自動(dòng)塑封系統(tǒng)、自動(dòng)切筋成型系統(tǒng)及配套模具等。

圖片來源：天眼查

2025年6月，三佳科技同合肥國之星半導(dǎo)體科技有限公司、合肥家之合智能設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）等相關(guān)方簽訂協(xié)議，擬以1.2138億元收購眾合半導(dǎo)體51%股權(quán)。當(dāng)年7月，股權(quán)交易完成過戶。

簽訂協(xié)議時(shí)，眾合半導(dǎo)體所有者權(quán)益賬面價(jià)值為8461.74萬元，交易價(jià)較之增值181.27%，由此形成合并商譽(yù)6575.85萬元。

為了保障收購方利益，交易雙方約定業(yè)績補(bǔ)償方案為，眾合半導(dǎo)體2025年至2027年扣非前后凈利潤孰低者分別不低于1150萬元、2000萬元、2850萬元，若三年實(shí)際累計(jì)凈利潤不足6000萬元，則承諾方需以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。

然而，根據(jù)三佳科技2025年年報(bào)，眾合半導(dǎo)體2025年實(shí)際凈利潤為804.17萬元，未達(dá)業(yè)績承諾，且三佳科技當(dāng)期未對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值，也未確認(rèn)業(yè)績承諾相關(guān)或有對(duì)價(jià)。

因此，監(jiān)管部門問詢上市公司。

對(duì)于業(yè)績未達(dá)承諾，三佳科技解釋原因稱：一方面，股權(quán)收購導(dǎo)致眾合半導(dǎo)體對(duì)其關(guān)鍵崗位人員的股權(quán)激勵(lì)提前解鎖，因加速行權(quán)產(chǎn)生了一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用529.83萬元；另一方面，2025年眾合半導(dǎo)體為爭取大客戶揚(yáng)杰科技（300373.SZ）的市場份額，在價(jià)格上給予一定優(yōu)惠，又因其銷售占比較高，拉低了眾合半導(dǎo)體2025年度毛利率水平，繼而影響其盈利。

可是問題在于，即便剔除股份支付費(fèi)用，眾合半導(dǎo)體2025年凈利潤也只有981.98萬元，仍未滿足當(dāng)年業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)。且這一數(shù)據(jù)也并非年報(bào)所稱實(shí)際凈利潤完成額804.17萬元，完成額的數(shù)字從何而來，年報(bào)和回復(fù)公告均未做出解釋。

而在后續(xù)篇幅中，三佳科技的回復(fù)公告還稱，“眾合半導(dǎo)體2025年度實(shí)際營業(yè)利潤為739.01萬元，扣除非經(jīng)營性損益（資產(chǎn)減值損失、信用減值損失、股份支付）的影響，經(jīng)營性營業(yè)利潤約為1500.86萬元”，這一數(shù)據(jù)“說明公司核心經(jīng)營盈利能力超出預(yù)期，整體經(jīng)營表現(xiàn)符合并購評(píng)估的核心預(yù)期”。

且不說用會(huì)計(jì)科目屬性完全不同的營業(yè)利潤對(duì)標(biāo)凈利潤是否合理，三佳科技似乎忘了最重要的一件事，即“業(yè)績承諾的核心評(píng)判指標(biāo)是扣非前后凈利潤孰低者”，而不是扣非前后凈利潤孰高者，更非營業(yè)利潤。

而在毛利率這一話題上，整篇問詢函回復(fù)都在反復(fù)解釋下降原因系“降價(jià)搶客戶”，且“2025年半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)市場競爭趨于激烈，同行業(yè)可比公司紛紛調(diào)整定價(jià)策略以搶占市場份額、鞏固客戶資源”，但問詢函列示的可比公司耐科裝備（688419.SH）2025年毛利率卻逆勢(shì)上行。

時(shí)代周報(bào)記者對(duì)比耐科裝備年報(bào)發(fā)現(xiàn)，雖然其單臺(tái)設(shè)備平均營收2025年有所下滑，但其單臺(tái)設(shè)備平均營業(yè)成本卻不升反降，與眾合半導(dǎo)體無法壓降成本形成鮮明反差。

圖片來源：耐科裝備財(cái)報(bào)

為何毛利率預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)互相“打架”？

除了業(yè)績承諾失信原因，監(jiān)管還從前期業(yè)績承諾是否審慎，收購估值是否審慎、合理，未計(jì)提商譽(yù)減值合理性等多個(gè)層面展開問詢。但在這些章節(jié)，三佳科技對(duì)于眾合半導(dǎo)體2026年毛利率的預(yù)測(cè)有些令投資者看不懂。

從披露歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，眾合半導(dǎo)體毛利率呈現(xiàn)逐年下行態(tài)勢(shì)，2023年至2025年分別為30.03%、27.41%、24.91%。盡管2025年繼續(xù)下滑，但回復(fù)公告表示，“眾合半導(dǎo)體2026年將會(huì)擇優(yōu)選取高毛利訂單，進(jìn)而提升公司毛利水平”，且公司2026年1-4月綜合毛利率已回升至31.66%。

但到了商譽(yù)減值測(cè)試具體過程章節(jié)，第一個(gè)疑點(diǎn)來了，列示表格預(yù)測(cè)眾合半導(dǎo)體2026年全年毛利率為26.43%。若按照公司“優(yōu)選高毛利訂單”的經(jīng)營規(guī)劃，全年毛利率應(yīng)延續(xù)前四個(gè)月高水平，最終全年預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)大幅回落則意味著2026年剩余8個(gè)月公司要重新大批量承接低毛利訂單，與“擇優(yōu)接單”的表態(tài)完全相悖。

緊接著，到“關(guān)鍵參數(shù)的來源及合理性”分析的營收預(yù)測(cè)章節(jié)，列示表格又顯示，眾合半導(dǎo)體2026年5-12月預(yù)計(jì)確認(rèn)收入的毛利率為33.25%，全年合計(jì)毛利率為32.82%，與前一章節(jié)26.43%的測(cè)算結(jié)果相差超6個(gè)百分點(diǎn)。蹊蹺的是，在緊隨其后的營業(yè)成本預(yù)測(cè)章節(jié)，對(duì)2026年毛利率的預(yù)測(cè)又變成了26.43%。

圖片來源：《關(guān)于對(duì)三佳科技年報(bào)問詢函的回復(fù)》

嚴(yán)謹(jǐn)來看，預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)有差異可能是基于不同的預(yù)測(cè)時(shí)點(diǎn)，譬如收購時(shí)（2025年6月）對(duì)2026年毛利率預(yù)測(cè)為31.15%。但是上述預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)的差異是出現(xiàn)在同一章節(jié)，也就是基于同一時(shí)點(diǎn)，確實(shí)有些奇怪。

此外，在收購估值是否審慎章節(jié)，回復(fù)公告還提到，眾合半導(dǎo)體2025年度確認(rèn)的收入為1.65億元，成本為1.24億元（其中包含172.02萬元股份支付），“不考慮股份支付情況，2025年度實(shí)際毛利水平約為26%，較29%毛利水平有所下降。”時(shí)代周報(bào)記者翻閱三佳科技所有公告，未找到任何“29%毛利水平”的原始數(shù)據(jù)。

股份支付費(fèi)用不可預(yù)見？客戶到底穩(wěn)不穩(wěn)？

回復(fù)公告自相矛盾的點(diǎn)還不止于此。

在回答收購估值是否審慎、合理的章節(jié)，三佳科技的回復(fù)公告稱，“股份支付費(fèi)用因偶然發(fā)生、難以合理預(yù)測(cè)未納入本次評(píng)估”。因此，收購時(shí)預(yù)測(cè)2025年?duì)I業(yè)利潤、凈利潤分別為1234.01萬元、1199.99萬元，顯然未考慮到股權(quán)激勵(lì)提前解鎖產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向時(shí)代周報(bào)記者表示，眾合半導(dǎo)體此前2023年、2024年已落地兩期股權(quán)激勵(lì)，相關(guān)股權(quán)解鎖條件、控制權(quán)變動(dòng)觸發(fā)加速行權(quán)的條款通常會(huì)在股權(quán)激勵(lì)協(xié)議中載明，收購方開展盡職調(diào)查時(shí)，具備查閱股權(quán)激勵(lì)文件、測(cè)算潛在股份支付成本的客觀條件，“并非完全無法預(yù)判，不宜直接定性為完全不可預(yù)知事項(xiàng)”。

不過，王智斌也指出，評(píng)估實(shí)務(wù)中不同評(píng)估機(jī)構(gòu)基于對(duì)“非經(jīng)常性”和“可預(yù)見性”的理解可能存在差異。

此外，眾合半導(dǎo)體客戶的穩(wěn)定性也存疑。

回復(fù)公告多處提到，眾合半導(dǎo)體與通富微電（002156.SZ）、揚(yáng)杰科技“建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系”，且“老客戶深度綁定”。但又承認(rèn)2024年上述兩家“存量客戶訂單有所下滑”，且未出現(xiàn)在前十大客戶里。

同時(shí)，2025年揚(yáng)杰科技雖登頂眾合半導(dǎo)體第一大客戶，帶來營收3364.08萬元，但該筆業(yè)務(wù)毛利率僅12.94%，遠(yuǎn)低于公司整體盈利水平?？看箢~低毛利訂單拉升營收，既無法增厚利潤，也難以印證雙方“深度綁定”的合作關(guān)系。

事實(shí)上，眾合半導(dǎo)體的“業(yè)績自信”似乎貫穿始終。其2023年尚且凈虧損42.18萬元，2024年扭虧為盈實(shí)現(xiàn)凈利潤234.12萬元，卻在2025年被收購時(shí)承諾三年累計(jì)6000萬凈利潤的高業(yè)績目標(biāo)。

從百萬級(jí)凈利到千萬級(jí)，跨越難度可想而知。更何況同行的耐科裝備，不僅營收規(guī)模幾乎達(dá)到眾合半導(dǎo)體的兩倍，毛利率也遠(yuǎn)高于其。眾合半導(dǎo)體想搶市場份額，似乎就得降價(jià)搶市場，一降價(jià)，毛利率就難以提升，這是一個(gè)悖論，回復(fù)公告沒有相關(guān)合理解釋。

而且，回復(fù)公告后續(xù)內(nèi)容顯示，三佳科技2025年末存貨賬面價(jià)值同比激增127%達(dá)到2.15億元，增長主因系收購眾合半導(dǎo)體并表，其中發(fā)出商品1.04億元，2024年同期僅0.19億元。梳理發(fā)現(xiàn)，其發(fā)出商品主要為半導(dǎo)體封裝設(shè)備，部分商品發(fā)出時(shí)間超半年，甚至超過1年未驗(yàn)收，原因包括新品試用、客戶調(diào)試驗(yàn)證延遲等。

對(duì)此，并購達(dá)人創(chuàng)始人魯宏6月6日接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，半導(dǎo)體封裝設(shè)備中，部分設(shè)備半年以上未驗(yàn)收具有行業(yè)合理性。但超一年未驗(yàn)收金額占比高，已脫離正常驗(yàn)證范疇，可能反映設(shè)備工藝穩(wěn)定性不足或項(xiàng)目擱置。這既導(dǎo)致收入確認(rèn)延后、毛利率持續(xù)承壓，也埋下了未來存貨跌價(jià)計(jì)提的隱患。

“業(yè)績自信”最終體現(xiàn)在三佳科技未對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值、也未確認(rèn)相關(guān)或有對(duì)價(jià)上。

根據(jù)公告，采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值的方法后，三佳科技將包含商譽(yù)的資產(chǎn)組可收回金額測(cè)算為3.08億元，高于測(cè)試前資產(chǎn)組賬面價(jià)值2.75億元，據(jù)此認(rèn)定商譽(yù)未發(fā)生減值。而該減值測(cè)試的關(guān)鍵參數(shù)顯示，公司預(yù)測(cè)2026年?duì)I收增長率達(dá)26.58%，且未來五年收入保持持續(xù)增長，核心依據(jù)是眾合半導(dǎo)體在手訂單增加、半導(dǎo)體國產(chǎn)化加速。

而關(guān)于或有對(duì)價(jià)，三佳科技以“三年累計(jì)補(bǔ)償、首年金額不確定”為由未做任何賬務(wù)處理。

會(huì)不會(huì)在商譽(yù)減值上再“栽跟頭”？

除并購相關(guān)疑點(diǎn)外，三佳科技2025年多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也成為監(jiān)管問詢的另一大核心。

例如，三佳科技2025年將收購眾合半導(dǎo)體時(shí)的表外無形資產(chǎn)評(píng)估增值，涉及眾合半導(dǎo)體及子公司的專利、軟件著作權(quán)和商標(biāo)。這些資產(chǎn)在標(biāo)的賬面原值為0，因歷史研發(fā)費(fèi)用已費(fèi)用化，收購時(shí)卻被評(píng)估增值1221.84萬元。

此外，在眾合半導(dǎo)體被收購前夕，三佳科技還投資了眾合半導(dǎo)體參股的深圳平晨半導(dǎo)體，敏感的交易時(shí)機(jī)引起監(jiān)管關(guān)注。盡管三佳科技稱投資是為了產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同、交易對(duì)手方為非關(guān)聯(lián)方、定價(jià)公允，但平晨半導(dǎo)體2024年已陷入虧損。

事實(shí)上，作為一家多次易主的上市公司，三佳科技?xì)v史上就曾有過財(cái)報(bào)虛假記載，且恰好是在未計(jì)提資產(chǎn)減值上“栽過跟頭”。

三佳科技前身為電子工業(yè)部下屬三家軍工配套制造廠，依托精密模具軍工技術(shù)起步，2000年由銅陵市宏光模具有限公司整體改制設(shè)立銅陵三佳模具股份有限公司，2002年1月在上交所上市，一度被稱為“中華模具第一股”，彼時(shí)證券簡稱是“三佳模具”。

此后，公司實(shí)控權(quán)多次更迭，先后由中發(fā)系陳鄧華、上海宏望資管葛志峰、國購袁啟宏、文一系及合肥國資接手，期間還多次被監(jiān)管處罰。

2007年，三佳科技全年預(yù)虧1981萬元，但未及時(shí)發(fā)布業(yè)績虧損預(yù)告，時(shí)任董事長被通報(bào)批評(píng)。

2021年9月，三佳科技因與控股股東關(guān)聯(lián)方之間存在非經(jīng)營性往來2.15億元，且未按規(guī)定履行董事會(huì)、股東大會(huì)審批程序及臨時(shí)信息披露義務(wù)，被安徽證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施。

2023年12月，因處置子公司時(shí)未按準(zhǔn)則計(jì)提1.06億元資產(chǎn)減值，虛增2023年半年報(bào)資產(chǎn)與利潤超1.06億元，構(gòu)成定期報(bào)告虛假記載，安徽證監(jiān)局決定對(duì)三佳科技給予警告，并處以200萬元罰款，時(shí)任董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等相關(guān)責(zé)任人被警告并罰款。

此次，三佳科技未對(duì)眾合半導(dǎo)體的商譽(yù)進(jìn)行減值一事值得商榷。2025年的業(yè)績承諾“失信”木已成舟，眾合半導(dǎo)體后面兩年能否完成，尚待觀察。