證券之星 李若菡

近期，泰凌微(688591.SH)發(fā)布了重組草案修訂稿，公司擬以8.5億元收購磐啟微100%股權(quán)，旨在補(bǔ)齊自身在廣域無線通信領(lǐng)域的短板，完善物聯(lián)網(wǎng)芯片市場布局。

證券之星注意到，本次收購溢價(jià)超5倍，而標(biāo)的公司磐啟微經(jīng)營狀況并不樂觀，已連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，其核心產(chǎn)品尚面臨量增價(jià)跌困境。與此同時(shí)，泰凌微自身業(yè)績增長承壓，公司IOT和音頻芯片業(yè)務(wù)增長雙雙放緩，端側(cè)AI芯片收入體量尚小，短期內(nèi)難以扛起營收大旗。不僅如此，持續(xù)增長的研發(fā)費(fèi)用及并購費(fèi)用影響了公司的盈利能力，公司今年一季度凈利潤大幅下滑。業(yè)績增長放緩之際，公司還遭遇了大股東國家大基金的接連減持。

標(biāo)的公司尚未盈利，核心產(chǎn)品單價(jià)下跌

重組草案修訂稿顯示，泰凌微擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向STYLISH、上海芯閃、上海頌池等26名交易對方購買其合計(jì)持有的磐啟微100%股權(quán)，并募集配套資金。

據(jù)悉，泰凌微和標(biāo)的公司同屬于低功耗無線物聯(lián)網(wǎng)芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域企業(yè)。交易前，泰凌微主要業(yè)務(wù)是低功耗無線物聯(lián)網(wǎng)芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售，涵蓋低功耗藍(lán)牙、雙模藍(lán)牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距無線通訊芯片產(chǎn)品；標(biāo)的公司主要專注于Sub-1G、5GA無源蜂窩物聯(lián)網(wǎng)等廣域無線通信領(lǐng)域。

此次交易有利于泰凌微填補(bǔ)在相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)或產(chǎn)品空白，進(jìn)一步擴(kuò)大、完善其在物聯(lián)網(wǎng)市場的布局。

證券之星注意到，本次交易存在較高溢價(jià)。以2025年8月31日為評估基準(zhǔn)日，磐啟微100%股權(quán)的評估值為7.61億元，較審計(jì)后合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益增值6.48億元，增值率為571.99%，協(xié)同效應(yīng)評估值為3.96億元。結(jié)合上述評估結(jié)果，經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，本次交易價(jià)格為8.5億元。

本次交易對價(jià)支付方式區(qū)分不同交易對手安排：對于STYLISH、上海芯閃、上海頌池、上海紹池四家主體之外的交易對方，泰凌微將一次性付清全部現(xiàn)金對價(jià)，并完成全部股份發(fā)行。針對上述四家業(yè)績承諾方，本次合計(jì)1.1億元現(xiàn)金對價(jià)將一次性支付；3.4億元股份對價(jià)則分兩期發(fā)行。

公告顯示，業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司2026年-2028年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤不低于1.14億元；若選擇延長業(yè)績承諾期，則2026年-2029年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤不低于1.52億元。在達(dá)到約定的協(xié)同目標(biāo)考核條件后，泰凌微將向業(yè)績承諾方發(fā)行其應(yīng)獲得的第二期股份對價(jià)。

泰凌微高溢價(jià)收購的磐啟微，其收入規(guī)模相對較小，且盈利能力堪憂。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年及2025年，磐啟微營業(yè)收入分別為1.2億元、1.45億元。同時(shí)，由于其存在較大金額的股份支付費(fèi)用且研發(fā)投入維持在較高水平，磐啟微尚未實(shí)現(xiàn)盈利，對應(yīng)凈虧損分別為4364.62萬元、1607.28萬元。

進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，2.4G私有協(xié)議芯片作為標(biāo)的公司的營收支柱，當(dāng)前正面臨量增價(jià)跌的情況。2025年，該業(yè)務(wù)收入為1.01億元，占總收入的比例約70.85%。同時(shí)，受上游原材料價(jià)格下降、下游客戶需求等原因，磐啟微調(diào)低了部分產(chǎn)品的銷售價(jià)格，該產(chǎn)品單價(jià)為0.54元/顆，同比下滑13%。

泰凌微表示，本次交易完成后，上市公司將新增商譽(yù)6.22億元。以2025年數(shù)據(jù)為參考，該商譽(yù)占總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例分別為17.98%和20.23%。

業(yè)績增長放緩，遭大股東減持

證券之星注意到，此番收購動(dòng)作背后，泰凌微正遭遇業(yè)績增長放緩的壓力。

2025年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.15億元，同比增長20.26%，而2024年?duì)I收增速達(dá)32.69%；同期歸母凈利潤為1.27億元，同比增幅30.66%，較上年95.71%的高增速明顯回落。其中，公司于Q4出現(xiàn)營利雙降的情況，其收入為2.49億元，同比下滑3.15%，當(dāng)季錄得虧損1241.06萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。

傳統(tǒng)IoT業(yè)務(wù)作為公司的基本盤，涵蓋智慧家居、智慧零售、智慧辦公業(yè)務(wù)等領(lǐng)域，去年全年合計(jì)貢獻(xiàn)收入約8.98億元，同比增長17.47%，占總收入的比例高超八成。不過，與2024年的31.53%增速相比，公司去年收入增長出現(xiàn)下滑。

音頻產(chǎn)品作為公司新的增長極，其收入增長亦呈放緩之勢。2025年，公司音頻芯片收入為1.15億元，增速由2024年的61.98%下滑至2025年的51.32%。同期，該產(chǎn)品毛利率為57.49%，同比下滑了0.87個(gè)百分點(diǎn)。

證券之星注意到，泰凌微自2024年推出TL721X，TL751X等端側(cè)AI芯片以來，相關(guān)業(yè)務(wù)備受外界關(guān)注。目前，公司TL721X等系列產(chǎn)品已實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，主要應(yīng)用于高端音頻領(lǐng)域。不過，相關(guān)芯片產(chǎn)品的收入貢獻(xiàn)仍較為有限。泰凌微曾在投資者交流活動(dòng)中透露，2025年這塊業(yè)務(wù)占整體營收比例不會(huì)很高，2026年的出貨規(guī)模會(huì)達(dá)到一定量級。

值得注意的是，研發(fā)團(tuán)隊(duì)擴(kuò)張、股份支付費(fèi)用以及并購磐啟微事項(xiàng)產(chǎn)生的中介費(fèi)用的增長，推高了公司的期間費(fèi)用，進(jìn)而擠壓其利潤增長空間。2025年，公司的銷售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用及管理費(fèi)用均出現(xiàn)不同程度的增長，分別為0.78億元、0.68億元、2.76億元，同比分別增長12.32%、14.7%、25.37%。

進(jìn)入2026年一季度，公司盈利能力明顯承壓。在三項(xiàng)費(fèi)用持續(xù)增長、毛利率下滑的雙重影響下，泰凌微當(dāng)期歸母凈利潤大幅下滑。

報(bào)告期內(nèi)，上述三項(xiàng)費(fèi)用共計(jì)1.12億元，同比增長23%；銷售毛利率為48.38%，同比下滑了1.67個(gè)百分點(diǎn)。同時(shí)，公司收入為2.34億元，同比增長1.58%，較去年同期的42.47%增速大幅回落；歸母凈利潤為828.81萬元，同比下滑76.79%。

凈利下滑之際，公司現(xiàn)金流表現(xiàn)亦不容樂觀。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3339.12萬元，同比由正轉(zhuǎn)負(fù)，公司稱主要系人員以及采購增長帶來的付款增加所致。

證券之星注意到，業(yè)績增長承壓之際，泰凌微遭遇了大股東的減持。去年2月至5月期間，公司持股5%以上股東國家大基金以集中競價(jià)的方式減持公司480萬股股份，減持比例約2%，共套現(xiàn)1.85億元。

在2025年12月-2026年2月期間，國家大基金再次減持公司465.13萬股股份，減持比例約1.93%，共套現(xiàn)2.04億元。經(jīng)計(jì)算，國家大基金兩輪減持合計(jì)套現(xiàn)約3.89億元，其持股比例下降至4.999984%，不再是公司持股5%以上的股東。(本文首發(fā)證券之星，作者|李若菡)