一年前，華峰化學(xué)的60億元關(guān)聯(lián)收購方案未能通過股東大會(huì)審議，當(dāng)時(shí)的反對、棄權(quán)票都來自中小股東。近日，公司重啟這筆同一控制下的并購，新的估值尚未確定，股份支付部分的發(fā)行價(jià)格定為8.55元/股。前不久，部分實(shí)控人近親屬減持套現(xiàn)共3.88億元，減持均價(jià)較這一發(fā)行價(jià)格高出20%以上。

華峰化學(xué)重啟關(guān)聯(lián)收購，曾因中小股東不同意而告吹

6月6日，華峰化學(xué)（002064.SZ）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱：交易預(yù)案）。

華峰化學(xué)擬向華峰集團(tuán)有限公司（以下簡稱：華峰集團(tuán)）、尤小平、尤金煥、尤小華購買浙江華峰合成樹脂有限公司（以下簡稱：華峰合成樹脂）100%股權(quán)，并收購華峰集團(tuán)持有的浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司（以下簡稱：華峰熱塑）100%股權(quán)。

本次股權(quán)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。尤小平為華峰化學(xué)實(shí)控人，尤金煥和尤小華為尤小平的兄弟。華峰集團(tuán)為上市公司控股股東，由尤小平家族100%控制。

交易預(yù)案顯示，本次交易屬于同一控制下的聚氨酯行業(yè)并購，華峰化學(xué)與華峰合成樹脂、華峰熱塑同屬于聚氨酯產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品應(yīng)用于聚氨酯制品的不同細(xì)分領(lǐng)域。

華峰化學(xué)主要從事氨綸纖維、聚氨酯原液和己二酸等聚氨酯制品材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。標(biāo)的公司華峰合成樹脂主營革用聚氨酯樹脂，華峰熱塑主要從事熱塑性聚氨酯彈性體（TPU）業(yè)務(wù)。

本次交易完成后，華峰合成樹脂和華峰熱塑都將成為華峰化學(xué)的全資子公司。華峰化學(xué)表示，通過本次交易，公司將實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合延伸，進(jìn)入聚氨酯行業(yè)中的革用聚氨酯樹脂和TPU領(lǐng)域，豐富業(yè)務(wù)類型和產(chǎn)品線。

從標(biāo)的盈利能力來看，2024年和2025年，華峰合成樹脂營收分別為32.34億元和29.13億元，凈利潤分別為3.42億元和3.26億元，短期出現(xiàn)下滑。華峰熱塑營收分別為31.81億元和33.88億元，凈利潤分別為1.63億元和2.19億元，凈利潤增幅超過34%。

這并非華峰化學(xué)首次啟動(dòng)收購華峰合成樹脂、華峰熱塑。

2024年10月，華峰化學(xué)停牌籌劃購買兩家公司100%股權(quán)，11月披露首份收購預(yù)案。2025年4月，華峰化學(xué)發(fā)布收購草案，本次交易對價(jià)為60億元。

據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告，該次交易選用收益法評估結(jié)果，華峰合成樹脂和華峰熱塑股東全部權(quán)益的評估值分別為40.45億元和19.63億元，增值率分別高達(dá)506.96%和478.49%！

再從可比上市公司角度分析交易定價(jià)的公允性，華峰合成樹脂和華峰熱塑該次交易市凈率（MRQ）分別達(dá)6.07倍和5.78倍，高于同行業(yè)可比公司平均值2.79倍和3.19倍。

4月29日，華峰化學(xué)召開2024年年度股東大會(huì)，本次會(huì)議的第十三至第三十一項(xiàng)共計(jì)19個(gè)議案與上述關(guān)聯(lián)股權(quán)收購事項(xiàng)有關(guān)。在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，上述19個(gè)議案都因未獲得2/3以上的有效表決權(quán)股份支持，而未能通過。

值得一提的是，上述19個(gè)議案表決中的反對票和棄權(quán)票都來自中小股東。

以第二十八項(xiàng)議案《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價(jià)的公允性議案》為例，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，同意該議案的共有1.42億股，占有效表決權(quán)股份總數(shù)之比為47.05%；反對該議案的共有3015.09萬股，棄權(quán)（含因未投票默認(rèn)棄權(quán)）的共有1.3億股，占比分別為9.96%、42.99%。

從中小股東表決情況來看，同意、反對和棄權(quán)的股份數(shù)分別為1.28億股、3015.09萬股和1.3億股。

因相關(guān)議案未能在股東大會(huì)上審議通過，2025年5月，華峰化學(xué)公告終止該次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

實(shí)控人近親屬剛套現(xiàn)3.88億元，減持均價(jià)超過股份支付發(fā)行價(jià)格

在前次交易中，華峰合成樹脂、華峰熱塑100%股權(quán)合計(jì)定價(jià)60億元，華峰化學(xué)計(jì)劃以現(xiàn)金方式支付6億元，以發(fā)行股份的方式支付54億元。

根據(jù)新的交易預(yù)案，截至預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)審計(jì)、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評估值及交易價(jià)格尚未確定。而本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格已經(jīng)確定為8.55元/股。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的80%。市場參考價(jià)指的是本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)、60個(gè)或者120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)之一。

2026年6月5日，華峰化學(xué)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議通過了本次交易預(yù)案等相關(guān)議案。此前20個(gè)、60個(gè)、120個(gè)交易日，公司股票交易均價(jià)的80%分別為8.55元/股、8.65元/股、8.98元/股。

華峰化學(xué)選取了其中最低的8.55元/股作為發(fā)行價(jià)格，這意味著將向交易對方也就是實(shí)控人家族發(fā)行更多股份。

值得注意的是，不久前，實(shí)控人的近親屬進(jìn)行了一輪減持，減持均價(jià)較8.55元/股高出24%到28%。

4月1日至8日，尤金煥、陳林真、尤小玲、尤小燕分別減持920萬股、1999萬股、400萬股和300萬股公司股份，減持均價(jià)分別為10.96元/股、10.6元/股、10.93元/股和10.61元/股。

據(jù)此可算出，上述四名股東減持金額分別為1.01億元、2.12億元、4372萬元和3183萬元，合計(jì)減持金額為3.88億元。

據(jù)華峰化學(xué)招股書，尤金煥為實(shí)控人尤小平之兄，尤小玲、尤小燕都為尤小平之妹，陳林真為尤小玲的丈夫、尤小平妹夫。

此次減持后，陳林真、尤小玲、尤小燕不再持有華峰化學(xué)股份，尤金煥仍持有3.15億股，持股比例為6.34%。

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