近日，零跑汽車收到證監(jiān)會關(guān)于公司申請向特定對象發(fā)行股票的反饋意見。

過去一年，零跑汽車是新勢力車企中表現(xiàn)較好的一家。2025年，公司銷量、收入實現(xiàn)大幅增長，并實現(xiàn)年度扭虧為盈，毛利率也明顯改善。

此次反饋意見中，證監(jiān)會圍繞零跑汽車業(yè)績扭虧、毛利率提升、收入確認(rèn)、關(guān)聯(lián)交易、募資使用以及股權(quán)結(jié)構(gòu)等問題提出多項要求，核心指向正是零跑汽車盈利改善背后的可持續(xù)性與財務(wù)質(zhì)量。

盈利水平的可持續(xù)性如何？

監(jiān)管關(guān)注的第一個問題，涉及業(yè)績和毛利率情況。

申請文件顯示，2024年和2025年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-282,079.63萬元和53,839.24萬元，報告期內(nèi)扭虧為盈，綜合毛利率由8.3%提升至14.5%。證監(jiān)會要求申請人：（1）補(bǔ)充披露業(yè)績扭虧、毛利率大幅提升的核心驅(qū)動因素，量化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、售價、成本管控、非經(jīng)常性損益等因素影響程度，并結(jié)合同行業(yè)可比公司論證毛利率變動的合理性；（2）是否存在業(yè)績依賴偶發(fā)性因素、特定客戶的情形，結(jié)合在手訂單、產(chǎn)能利用率、行業(yè)競爭態(tài)勢、原材料價格走勢等因素，說明當(dāng)前盈利水平的可持續(xù)性。

根據(jù)零跑汽車近期披露的2026年第一季度未經(jīng)審核財務(wù)業(yè)績，公司一季度虧損同比擴(kuò)大、毛利率下降。

數(shù)據(jù)顯示，零跑汽車2026年一季度歸母凈虧損3.9億元，上年同期虧損1.3億元，公司稱虧損擴(kuò)大主要是由于毛利總額下降及費(fèi)用開支增加。公司2026年一季度毛利率為9.4%，2025年同期為14.9%。

是否存在渠道和收入確認(rèn)等風(fēng)險？

監(jiān)管關(guān)注的第二個問題，涉及公司收入確認(rèn)政策、前十大客戶銷售占比、關(guān)聯(lián)交易的定價公允性等內(nèi)容。

證監(jiān)會要求申請人：（1）補(bǔ)充披露車輛及部件銷售、服務(wù)及其他收入的收入確認(rèn)政策，對于銷售返利、終端補(bǔ)貼等的核算方式，是否符合會計準(zhǔn)則及行業(yè)慣例；（2）補(bǔ)充說明前十大客戶的銷售金額、占比、期末應(yīng)收賬款規(guī)模及其變化，核查是否存在向經(jīng)銷商壓貨、放寬信用政策、提前確認(rèn)收入等調(diào)節(jié)業(yè)績的行為;（3）補(bǔ)充說明關(guān)聯(lián)交易的定價公允性，核查申請人對零跑國際業(yè)務(wù)是否存在利潤轉(zhuǎn)移、是否有壓貨行為，相關(guān)交易及應(yīng)收賬款列報與披露是否完整、準(zhǔn)確。

財報顯示，零跑汽車2025年出口量位列中國新勢力品牌第一，達(dá)67,052臺。2025年，零跑在歐洲29國市場的純電銷量位列中國乘用車品牌前三，其中第四季度位居中國乘用車品牌第二。

募資必要性、控制權(quán)穩(wěn)定性待說明

監(jiān)管關(guān)注的第三個問題涉及零跑汽車前次募集資金的使用情況。

2025年8月29日，公司定向發(fā)行內(nèi)資股募集資金26億元人民幣。截至2025年12月31日，公司前次募集資金已使用9.19億元，尚未使用16.8億元。

監(jiān)管要求補(bǔ)充披露本次募投項目與前次募投項目在技術(shù)、產(chǎn)品、市場、客戶等方面的關(guān)系，是否存在重復(fù)建設(shè)、資源浪費(fèi)或相互沖突的情況，說明本次募投項目的必要性和合理性。

監(jiān)管關(guān)注的第四個問題涉及到零跑汽車的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

朱江明、傅利泉及各自配偶，以及由其控制的實體，通過簽訂一致行動協(xié)議等方式合計控制公司23.89%的股份，本次發(fā)行后該持股比例預(yù)計將被動稀釋至21.82%，與第二大股東Stellantis集團(tuán)持股比例（發(fā)行前19.99%）的差距進(jìn)一步縮小。

監(jiān)管要求公司結(jié)合本次定向發(fā)行前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，補(bǔ)充披露現(xiàn)有的一致行動協(xié)議等公司控制安排有無變更或解除可能，公司控制權(quán)會否發(fā)生變更，如有，會否對公司治理有效性和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，有無相應(yīng)的風(fēng)險防范和中小投資者保護(hù)安排。

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